Корпоративная практика / слияния и поглощения

Консультирование Mubadala Investment Company и ее соинвестора, крупный инвестиционный фонд, в рамках венчурной сделки, связанной с инвестициями в сумме $ 21 млн в Dostavista Group. Общий объем раунда С, в котором приняли участие клиенты BCLP, составил $ 35 млн, что сделало его одним из наиболее значимых на российском венчурном рынке в 2021 году.

Консультирование Irrico Limited (совместное предприятие ВТБ Капитал и CEECAT Capital) в связи с продажей ее сельскохозяйственного холдинга, занимающегося интенсивным растениеводством и овощеводством на юге России.

Консультирование Сбербанк Инвестиции и Российско-китайского инвестиционного фонда по вопросам предоставления венчурного кредита в размере 1,6 млрд рублей Eruditor Group, в которую входят Profi.ru, ведущий маркетплейс услуг в России, и Zoon, популярный рекомендательный онлайн-сервис. Эта инновационная сделка стал первым синдицированным венчурным кредитом, реализованным на российском рынке.

Консультирование одного из основателей и CEO платформы онлайн-обучения GetCourse в связи со сделкой по привлечению инвестиций со стороны Goldman Sachs, фондов Winter Capital Partners и Baring Vostok Capital Partners. Объем инвестиций в рамках сделки составил около 50 млн долларов США.

Консультирование в отношении продажи находящихся в залоге у банка 84,2% акций АО «Ахангаранцемент». Проект был реализован в рамках глобальной стратегии по урегулированию задолженности группы «Евроцемент». Сделка стала крупнейшей на ташкентской фондовой бирже за последние несколько лет. АО «Ахангаранцемент» является вторым по величине производителем цемента в Узбекистане.

Консультирование в отношении сделки по продаже акций и долга группы компаний «Евроцемент» победителю электронного аукциона, которым стал Михайловский комбинат строительных материалов. Общая стоимость сделки составила 161 млрд рублей (приблизительно 2,16 млрд долларов США).

Консультирование ООО «12 Историй» и основателей российского бренда одежды 12 STOREEZ в связи со сделкой по привлечению инвестиций со стороны инвестиционного фонда Baring Vostok Capital Partners.

Консультирование группы компаний «Везёт», оказывающей услуги пассажиро- и грузоперевозок и доставки продуктов питания более чем в 100 городах России, в связи с продажей своих колл-центров и бизнеса по заказу грузоперевозок компании MLU B.V. («MLU»), совместному предприятию Yandex N.V. (NASDAQ и MOEX: YNDX) и Uber International C.V., за 178 млн долл. США.

Консультирование ООО «МТТ Групп» в ходе сделки по продаже 100% акций ОАО «МТТ», федерального провайдера интеллектуальных телеком- и ИТ-решений для бизнеса, входящего в топ-10 крупнейших телеком-компаний России, компании ПАО «МТС». Актив был приобретен за 5 млрд рублей.

Консультирование Mubadala Investment Company и Российско-китайского венчурного фонда в рамках венчурной сделки, связанной с инвестициями в стартап MEL Science. Компании MEL Science, базирующейся в Лондоне, удалось привлечь 14 млн долл. США в рамках раунда финансирования серии Б. Полученные от инвесторов средства будут использованы для расширения бизнеса по продаже научно-образовательных продуктов по подписке.

Консультирование ПАО «Газпром нефть» по вопросам создания с ООО «Цифра» совместного предприятия «Цифровая индустриальная платформа» для разработки цифровой промышленной платформы, а также продвижения новых технологических решений для нефтегазовой отрасли.

Консультирование ООО «Газпромнефть-Снабжение» в связи с созданием совместного предприятия, которое займется разработкой первой в России интегрированной платформы для управления цепочкой поставок.

Консультирование HeadHunter Group, управляющей крупнейшей российской платформой онлайн-рекрутинга hh.ru, в связи с покупкой у компании Hearst Shkulev Digital Regional Network B.V. онлайн-платформы по подбору персонала Zarplata.ru. Zarplata.ru – один из крупнейших игроков российского рынка онлайн-рекрутмента. Компания занимает лидирующие позиции в ряде регионов Урала и Сибири.

Консультирование ООО «Сбербанк Инвестиции» в ходе сделки по приобретению 50% долей участия в уставном капитале ООО «Маяк» и ООО «Прима», реализующих проекты по строительству пятизвездочного отеля и апартаментов класса de luxe комплекса Fairmont & Vesper, а также премиального жилого квартала Lucky. Девелопером обоих проектов является Vesper — компания, занимающаяся строительством клубных домов премиального сегмента. В портфеле девелопера находятся 15 объектов, расположенных в Москве и странах Европы. 

Консультирование Kopy Goldfields AB (publ) в России в связи с приобретением 100% доли в уставном капитале ООО «Амур Золото».

Консультирование миноритарных акционеров группы компаний «Алиум» по вопросам акционерной сделки с АФК «Система», Группой ВТБ и Российско-китайским фондом прямых инвестиций в связи с созданием «Биннофарм Групп» (объединение компаний Alium, Биннофарм и Синтез), ставшей одним из крупнейших фармацевтических производителей в России, а также в рамках реализации пут-опциона и продажи клиентами пакета акций в пользу дочерней компании АФК «Система» (LSE: SSA, MOEX: AFKS).

Представление интересов Альмиры Каримовой, бывшего собственника и генерального директора Тюменского фанерного завода, в споре с ООО «СВЕЗА» по поводу договорных гарантий и заверений при заключении сделки  M&A. В результате эффективной судебной стратегии юристов BCLP стороны заключили мировое соглашение на приемлемых для обеих сторон условиях, существенно отличающихся от первоначально заявленных требований. Участие в этом деле позволило продолжить формирование практики юристов BCLP в части ведения масштабных судебных дел, возникающих из разногласий сторон по сделкам M&A.

Консультирование ПАО «РусГидро» в связи с продажей 90% пакета акций ЗАО «Международная энергетическая компания» (МЭК), владеющего Севано-Разданским каскадом ГЭС в Республике Армения. Продавцом в сделке выступило АО «Гидроинвест», дочернее общество ПАО «РусГидро», заключившее договор с ОАО «Разданская энергетическая компания», входящим в Группу Ташир.

Консультирование ООО «Орион», входящего в группу ЕСН, в связи с продажей 100% акций оператора фискальных данных «Первый ОФД» (АО «ЭСК») группе ВТБ. «Первый ОФД» осуществляет обработку и передачу фискальных данных в режиме близком к реальному времени от контрольно-кассовой техники в Федеральную налоговую службу России. Компания обслуживает порядка 400 тысяч касс и входит в тройку крупнейших операторов фискальных данных в России.

Консультирование АО «Кузбассэнерго», дочерней компании ООО «Сибирская Генерирующая Компания», в рамках сделки по приобретению угольной электростанции Рефтинской ГРЭС у ПАО «Энел Россия». 

Консультирование группы компаний «Везёт» в рамках продажи её программного обеспечения и кол-центров компании «Яндекс.Такси». 

Консультирование Joom SIA в рамках сделки по приобретению 10% акций платформы iGooods, крупнейшего по обороту сервиса доставки продуктов из сетевой розницы. 

Консультирование компании «Мистраль Вайн», входящей в группу «Мистраль», одного из крупнейших производителей и дистрибьютеров продуктов питания и алкогольной продукции, в отношении сделки по приобретению виноградников (общая площадь почти 200 Га) и винзавода (проектная мощность – 840 000 л вина в год), расположенных в Краснодарском крае. Данная сделка является первой большой инвестицией группы, занимающей лидирующие позиции среди импортеров алкогольной продукции, в собственное винодельческое хозяйство в России.

Консультирование по вопросам приобретения ООО «Промхимсервис», завода по производству химических реагентов в Стерлитамаке.

Консультирование компании «ТехноНиколь» в рамках сделки по приобретению 100% акций производственного актива ГК IZOVOL, производителя изоляционных материалов для промышленного и гражданского строительства.

Консультирование Sun Pharma Global FZE, компании группы Sun Pharmaceutical Industries Limited, в связи с потенциальным приобретением бренда у российского конкурента. Данный проект предусматривал проведение комплексной проверки активов и сопутствующего бизнеса (особое внимание при этом уделялось вопросам в сфере нормативного регулирования и интеллектуальной собственности и договорным аспектам), а также консультационную поддержку в связи со структурированием сделки, подготовкой документации и практической работой по согласованию условий.

Консультирование менеджмента Exactpro Systems в связи с обратным выкупом её акций у Лондонской биржи (London Stock Exchange Group).

Консультирование Da Vinci Capital Management в связи с подпиской на токены Gram в ходе второго раунда ICO Telegram Group – одного из наиболее популярных мессенджеров в мире. В криптовалюту Telegram клиент инвестировал 55 млн долл. США. Размещение платформы TON (Telegram Open Network) является крупнейшим ICO за всю историю существования криптовалют и наиболее ожидаемым ICO 2018 года. Согласно технической документации TON 84% основанных на блокчейне проектов имеют активное сообщество в Telegram. Это больше, чем во всех других мессенджерах вместе взятых.

Консультирование Ферронордик Машины АБ, официального дилера Volvo Construction Equipment, Terex Trucks, Dressta, Mecalac и Rottne в России, в связи с размещением обыкновенных акций компании на Стокгольмской фондовой бирже NASDAQ.

Консультирование в рамках приобретения компании Linx Telecommunications, включая подводную оптоволоконную сеть протяженностью 470 км в Балтийском море и центры управления сетью в Москве и Таллине. В объем сделки также входило приобретение центра обработки и хранения данных Linx в Таллине, который является крупнейшей в Эстонии точкой обмена интернет-трафиком. Консультирование в отношении российской части сделки потребовало совместных усилий специалистов гонконгского и московского офисов нашей фирмы.

Консультирование акционера Тюменского фанерного завода, крупнейшего производителя фанерной продукции в Западной Сибири, в рамках сделки по продаже бизнеса в пользу группы «СВЕЗА», мирового лидера на рынке березовой фанеры.

Комплексное консультирование Сибирской генерирующей компании, Группа СУЭК (Сибирская угольная энергетическая компания, крупнейший производитель угля в России) в рамках сделки по приобретению 78% акций компании Сибэко, одного из крупнейших предприятий в Сибири, занимающихся генерацией тепловой и электрической энергии.

Оказание комплексной юридической и налоговой консультационной поддержки торгово-производственному холдингу «Русклимат», крупнейшему в России производителю и импортеру климатического оборудования, в рамках программы реструктуризации подразделений холдинга. Программа направлена на оптимизацию структуры дистрибуторской сети, а также дальнейшее повышение инвестиционной привлекательности холдинга.

Консультирование ПАО «МТС», ведущего телекоммуникационного оператора в России, в связи с приобретением контрольного пакета акций (50,82%) в уставном капитале российского разработчика программного обеспечения для розничной торговли ООО «Облачный ритейл» (бренд LiteBox).

Консультирование Пангео Капитал по всем вопросам создания и дальнейшей работы совместного российско-австрийского предприятия – Пангео Радар – между Пангео Капитал и Radarservices Smart IT Security с целью разработки и внедрения программного обеспечения, предназначенного для защиты информационной инфраструктуры крупных корпораций и государственных компаний, включая локализацию программного обеспечения. Сопровождение сделки включало консультирование по вопросам управления, финансирования, а также по вопросам лицензирования, транснационального кросс-лицензирования и локализации программного продукта.

Консультирование ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и ООО «РУСИНТЕХ» в связи с продажей 75 % долей в ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и 75 % долей в ООО «Вотрон» соответственно в пользу ПАО «Ростелеком», которое в результате сделки получило контроль над разработчиком мобильной операционной системы Sailfish OS и Sailfish Mobile OS RUS.

Консультирование агрохолдинга АФГ Националь в связи со сделкой по продаже 35% доли в капитале дочернего ООО «Южные земли» в пользу компании «Волга Груп Агро», консолидирующей аграрные проекты «Волга Груп». «Южные земли» специализируются на промышленном производстве яблок высших товарных сортов по суперинтенсивной технологии и являются одним из самых быстрорастущих проектов в отрасли.

Консультирование агрохолдинга АФГ Националь, одного из лидеров российского рынка сельскохозяйственной продукции, в связи с привлечением до 9 млрд рублей инвестиций РФПИ и ряда ближневосточных фондов.

Консультирование Ассоциации участников Мастеркард в отношении вывода на российский рынок нового сервиса – операции, позволяющей снимать наличные одновременно с оплатой покупки банковской картой на кассах магазинов (официальное название на российском рынке – «Наличные с покупкой»).

Консультирование АПХ «Мираторг», крупнейшего вертикально-интегрированного агрохолдинга в России, в связи с приобретением у Группы PPF 100% участия в компаниях из состава холдинга «РАВ Агро», находящихся в Орловской области, которые позволят холдингу Мираторг существенно увеличить активы и расширить сырьевую базу для предприятий в регионе.

Консультирование международной инвестиционной компании VPE Capital, управляющей фондом прямых инвестиций Kazakhstan Infrastructure Fund C.V., в рамках проекта, связанного со строительством и дальнейшей сдачей в аренду складских помещений площадью порядка 25 тыс. кв.м, реализуемом в рамках первого этапа программы строительства до 100 тыс. кв.м складов класса "А" в Республике Казахстан.

Консультирование компании Fasten (бренды "Такси Сатурн" и RedTaxi), одного из крупнейших игроков рынка такси-агрегаторов в России, по объединению с компанией RuTaxi (бренды "Везет" и "Лидер"). 

Консультирование в отношении инвестиций в компанию DataArt, ведущего глобального технологического консультанта, который проектирует, разрабатывает, модернизирует и поддерживает IT-решения в области финансов, здравоохранения, туризма, медиа и интернета вещей.

Консультирование группы Raven Property Group Limited, акции которой торгуются на Лондонской, Йоханнесбургской и Московской фондовых биржах, по вопросам условного соглашения о приобретении у инвестиционного фонда под управлением Amstar готового складского комплекса в Нижнем Новгороде общей площадью 64 375 кв.м. Все складские помещения комплекса уже сданы в аренду. Сделка также предусматривает приобретение прилегающего земельного участка площадью 21,5 га. Встречное предоставление по сделке, обусловленной выполнением ряда требований в рамках механизма эскроу, составляет 2,8 млрд рублей.

Консультирование немецкой сети гипермаркетов «Глобус» в связи с экспансией на российском рынке, в частности, в рамках приобретения земельного участка и объектов недвижимости на северо-востоке Москвы под строительство нового гипермаркета торговой сети.

Представительство интересов Raven Russia Limited, публичной компании, акции которой торгуются на Лондонской Фондовой Бирже (LSE), в связи с приобретением портфеля из трех высококачественных и доходных объектов недвижимости в Санкт-Петербурге (складской комплекс и два бизнес-центра). Продавцом выступил фонд EPI Russia I Ky под управлением Northern Horizon Capital.

Консультирование Альфа-Банка в рамках сделки по приобретению доли в финтехкомпании Pay-Me, развивающей платформы для мобильного эквайринга, позволяющую принимать к оплате карты ведущих платежных систем с помощью mPOS-терминала и мобильного приложения.