Корпоративная практика / слияния и поглощения

Что мы делаем/ Ключевые специализации

Одна из наиболее ресурсных, опытных и диверсифицированных M&A команд в России: более 20 юристов, квалифицированных по российскому, английскому праву и праву США (штат Нью-Йорк) и имеющих внушительный опыт сопровождения крупномасштабных трансграничных и других комплексных сделок в различных отраслях.

Chambers Global 2021:

Известная команда с блестящей репутацией в сфере сопровождения крупных сделок в различных отраслях.

Номинант премии «Лучшая юридическая фирма в сфере M&A в России» - Mergermarket Europe M&A Awards 2019.

Лидирующие позиции в области корпоративного права / M&A по версии рейтингов The Legal 500 2021 (Tier 2), Chambers Global и Chambers Europe 2021 (категория High end  - Band 3), IFLR 1000 2020 (Tier 2) и Право.ru 300 2020 (Группа 1).

Партнеры Андрей Гольцблат, Антон Ситников, Екатерина Дедова, Матвей Каплоухий и Антон Панченков  включены в рейтинг The Best Lawyers in Russia 2021 в категориях Корпоративное право, Слияния и поглощения, Банкротство и реорганизация, Информационные технологии, Антимонопольное право, Банковское и финансовое  право.

Bryan Cave Leighton Paisner на протяжении многих лет входит в топ-20 ведущих юридических консультантов по вопросам сопровождения сделок M&A в США согласно рейтингу Thomson Reuters.

Наша объединенная команда корпоративной практики, специализирующаяся в сделках слияний и поглощений, имеет значительный опыт юридического сопровождения комплексных проектов, в том числе реализуемых одновременно в нескольких юрисдикциях. Наша команда включает в себя также специалистов в области антимонопольного регулирования, финансирования и международного налогового структурирования и формируется таким образом, чтобы мы могли наиболее эффективным образом отвечать потребностям каждого клиента и каждого конкретного проекта.

Группа 2 (Tier 2) в рейтинге The Legal 500 2020:

Одна из сильнейших на рынке команд по сопровождению корпоративных сделок и сделок M&A. Ключевые преимущества команды - ее огромный опыт в сопровождении сложных проектов, готовность вникнуть во все детали сделки, умение найти и предложить уникальные решения. Еще одним плюсом является непосредственное личное участие партнеров в сопровождении клиента на всех этапах проекта.

Для получения более подробной информации о нашем международном опыте, пожалуйста, нажмите здесь.

Проекты

Корпоративная практика / слияния и поглощения

Mubadala Investment Company и крупный инвестиционный фонд

Консультирование Mubadala Investment Company и ее соинвестора, крупный инвестиционный фонд, в рамках венчурной сделки, связанной с инвестициями в сумме $ 21 млн в Dostavista Group. Общий объем раунда С, в котором приняли участие клиенты BCLP, составил $ 35 млн, что сделало его одним из наиболее значимых на российском венчурном рынке в 2021 году.

Irrico Limited

Консультирование Irrico Limited (совместное предприятие ВТБ Капитал и CEECAT Capital) в связи с продажей ее сельскохозяйственного холдинга, занимающегося интенсивным растениеводством и овощеводством на юге России.

Сбербанк Инвестиции, Российско-китайский инвестиционный фонд

Консультирование Сбербанк Инвестиции и Российско-китайского инвестиционного фонда по вопросам предоставления венчурного кредита в размере 1,6 млрд рублей Eruditor Group, в которую входят Profi.ru, ведущий маркетплейс услуг в России, и Zoon, популярный рекомендательный онлайн-сервис. Эта инновационная сделка стал первым синдицированным венчурным кредитом, реализованным на российском рынке.

GetCourse

Консультирование одного из основателей и CEO платформы онлайн-обучения GetCourse в связи со сделкой по привлечению инвестиций со стороны Goldman Sachs, фондов Winter Capital Partners и Baring Vostok Capital Partners. Объем инвестиций в рамках сделки составил около 50 млн долларов США.

Сбербанк

Консультирование в отношении продажи находящихся в залоге у банка 84,2% акций АО «Ахангаранцемент». Проект был реализован в рамках глобальной стратегии по урегулированию задолженности группы «Евроцемент». Сделка стала крупнейшей на ташкентской фондовой бирже за последние несколько лет. АО «Ахангаранцемент» является вторым по величине производителем цемента в Узбекистане.

Сбербанк

Консультирование в отношении сделки по продаже акций и долга группы компаний «Евроцемент» победителю электронного аукциона, которым стал Михайловский комбинат строительных материалов. Общая стоимость сделки составила 161 млрд рублей (приблизительно 2,16 млрд долларов США).

12 STOREEZ

Консультирование ООО «12 Историй» и основателей российского бренда одежды 12 STOREEZ в связи со сделкой по привлечению инвестиций со стороны инвестиционного фонда Baring Vostok Capital Partners.

Группа Компаний «Везёт»

Консультирование группы компаний «Везёт», оказывающей услуги пассажиро- и грузоперевозок и доставки продуктов питания более чем в 100 городах России, в связи с продажей своих колл-центров и бизнеса по заказу грузоперевозок компании MLU B.V. («MLU»), совместному предприятию Yandex N.V. (NASDAQ и MOEX: YNDX) и Uber International C.V., за 178 млн долл. США.

МТТ Групп

Консультирование ООО «МТТ Групп» в ходе сделки по продаже 100% акций ОАО «МТТ», федерального провайдера интеллектуальных телеком- и ИТ-решений для бизнеса, входящего в топ-10 крупнейших телеком-компаний России, компании ПАО «МТС». Актив был приобретен за 5 млрд рублей.

Mubadala Investment Company

Консультирование Mubadala Investment Company и Российско-китайского венчурного фонда в рамках венчурной сделки, связанной с инвестициями в стартап MEL Science. Компании MEL Science, базирующейся в Лондоне, удалось привлечь 14 млн долл. США в рамках раунда финансирования серии Б. Полученные от инвесторов средства будут использованы для расширения бизнеса по продаже научно-образовательных продуктов по подписке.

Газпром нефть

Консультирование ПАО «Газпром нефть» по вопросам создания с ООО «Цифра» совместного предприятия «Цифровая индустриальная платформа» для разработки цифровой промышленной платформы, а также продвижения новых технологических решений для нефтегазовой отрасли.

Газпромнефть-Снабжение

Консультирование ООО «Газпромнефть-Снабжение» в связи с созданием совместного предприятия, которое займется разработкой первой в России интегрированной платформы для управления цепочкой поставок.

HeadHunter Group

Консультирование HeadHunter Group, управляющей крупнейшей российской платформой онлайн-рекрутинга hh.ru, в связи с покупкой у компании Hearst Shkulev Digital Regional Network B.V. онлайн-платформы по подбору персонала Zarplata.ru. Zarplata.ru – один из крупнейших игроков российского рынка онлайн-рекрутмента. Компания занимает лидирующие позиции в ряде регионов Урала и Сибири.

ООО «Сбербанк Инвестиции»

Консультирование ООО «Сбербанк Инвестиции» в ходе сделки по приобретению 50% долей участия в уставном капитале ООО «Маяк» и ООО «Прима», реализующих проекты по строительству пятизвездочного отеля и апартаментов класса de luxe комплекса Fairmont & Vesper, а также премиального жилого квартала Lucky. Девелопером обоих проектов является Vesper — компания, занимающаяся строительством клубных домов премиального сегмента. В портфеле девелопера находятся 15 объектов, расположенных в Москве и странах Европы. 

Kopy Goldfields AB (publ)

Консультирование Kopy Goldfields AB (publ) в России в связи с приобретением 100% доли в уставном капитале ООО «Амур Золото».

Алиум

Консультирование миноритарных акционеров группы компаний «Алиум» по вопросам акционерной сделки с АФК «Система», Группой ВТБ и Российско-китайским фондом прямых инвестиций в связи с созданием «Биннофарм Групп» (объединение компаний Alium, Биннофарм и Синтез), ставшей одним из крупнейших фармацевтических производителей в России, а также в рамках реализации пут-опциона и продажи клиентами пакета акций в пользу дочерней компании АФК «Система» (LSE: SSA, MOEX: AFKS).

Альмира Каримова

Представление интересов Альмиры Каримовой, бывшего собственника и генерального директора Тюменского фанерного завода, в споре с ООО «СВЕЗА» по поводу договорных гарантий и заверений при заключении сделки  M&A. В результате эффективной судебной стратегии юристов BCLP стороны заключили мировое соглашение на приемлемых для обеих сторон условиях, существенно отличающихся от первоначально заявленных требований. Участие в этом деле позволило продолжить формирование практики юристов BCLP в части ведения масштабных судебных дел, возникающих из разногласий сторон по сделкам M&A.

ПАО «РусГидро»

Консультирование ПАО «РусГидро» в связи с продажей 90% пакета акций ЗАО «Международная энергетическая компания» (МЭК), владеющего Севано-Разданским каскадом ГЭС в Республике Армения. Продавцом в сделке выступило АО «Гидроинвест», дочернее общество ПАО «РусГидро», заключившее договор с ОАО «Разданская энергетическая компания», входящим в Группу Ташир.

ООО «Орион»

Консультирование ООО «Орион», входящего в группу ЕСН, в связи с продажей 100% акций оператора фискальных данных «Первый ОФД» (АО «ЭСК») группе ВТБ. «Первый ОФД» осуществляет обработку и передачу фискальных данных в режиме близком к реальному времени от контрольно-кассовой техники в Федеральную налоговую службу России. Компания обслуживает порядка 400 тысяч касс и входит в тройку крупнейших операторов фискальных данных в России.

АО «Кузбассэнерго»

Консультирование АО «Кузбассэнерго», дочерней компании ООО «Сибирская Генерирующая Компания», в рамках сделки по приобретению угольной электростанции Рефтинской ГРЭС у ПАО «Энел Россия». 

Группа компаний «Везёт»

Консультирование группы компаний «Везёт» в рамках продажи её программного обеспечения и кол-центров компании «Яндекс.Такси». 

Joom SIA

Консультирование Joom SIA в рамках сделки по приобретению 10% акций платформы iGooods, крупнейшего по обороту сервиса доставки продуктов из сетевой розницы. 

Мистраль Вайн

Консультирование компании «Мистраль Вайн», входящей в группу «Мистраль», одного из крупнейших производителей и дистрибьютеров продуктов питания и алкогольной продукции, в отношении сделки по приобретению виноградников (общая площадь почти 200 Га) и винзавода (проектная мощность – 840 000 л вина в год), расположенных в Краснодарском крае. Данная сделка является первой большой инвестицией группы, занимающей лидирующие позиции среди импортеров алкогольной продукции, в собственное винодельческое хозяйство в России.

Ecolab Group of Companies

Консультирование по вопросам приобретения ООО «Промхимсервис», завода по производству химических реагентов в Стерлитамаке.

ТехноНиколь

Консультирование компании «ТехноНиколь» в рамках сделки по приобретению 100% акций производственного актива ГК IZOVOL, производителя изоляционных материалов для промышленного и гражданского строительства.

Sun Pharma Global FZE

Консультирование Sun Pharma Global FZE, компании группы Sun Pharmaceutical Industries Limited, в связи с потенциальным приобретением бренда у российского конкурента. Данный проект предусматривал проведение комплексной проверки активов и сопутствующего бизнеса (особое внимание при этом уделялось вопросам в сфере нормативного регулирования и интеллектуальной собственности и договорным аспектам), а также консультационную поддержку в связи со структурированием сделки, подготовкой документации и практической работой по согласованию условий.

Exactpro Systems

Консультирование менеджмента Exactpro Systems в связи с обратным выкупом её акций у Лондонской биржи (London Stock Exchange Group).

Da Vinci Capital Management

Консультирование Da Vinci Capital Management в связи с подпиской на токены Gram в ходе второго раунда ICO Telegram Group – одного из наиболее популярных мессенджеров в мире. В криптовалюту Telegram клиент инвестировал 55 млн долл. США. Размещение платформы TON (Telegram Open Network) является крупнейшим ICO за всю историю существования криптовалют и наиболее ожидаемым ICO 2018 года. Согласно технической документации TON 84% основанных на блокчейне проектов имеют активное сообщество в Telegram. Это больше, чем во всех других мессенджерах вместе взятых.

Ferronordic Machines AB

Консультирование Ферронордик Машины АБ, официального дилера Volvo Construction Equipment, Terex Trucks, Dressta, Mecalac и Rottne в России, в связи с размещением обыкновенных акций компании на Стокгольмской фондовой бирже NASDAQ.

CITIC Telecom International

Консультирование в рамках приобретения компании Linx Telecommunications, включая подводную оптоволоконную сеть протяженностью 470 км в Балтийском море и центры управления сетью в Москве и Таллине. В объем сделки также входило приобретение центра обработки и хранения данных Linx в Таллине, который является крупнейшей в Эстонии точкой обмена интернет-трафиком. Консультирование в отношении российской части сделки потребовало совместных усилий специалистов гонконгского и московского офисов нашей фирмы.

Тюменский фанерный завод

Консультирование акционера Тюменского фанерного завода, крупнейшего производителя фанерной продукции в Западной Сибири, в рамках сделки по продаже бизнеса в пользу группы «СВЕЗА», мирового лидера на рынке березовой фанеры.

Сибирская генерирующая компания

Комплексное консультирование Сибирской генерирующей компании, Группа СУЭК (Сибирская угольная энергетическая компания, крупнейший производитель угля в России) в рамках сделки по приобретению 78% акций компании Сибэко, одного из крупнейших предприятий в Сибири, занимающихся генерацией тепловой и электрической энергии.

Русклимат

Оказание комплексной юридической и налоговой консультационной поддержки торгово-производственному холдингу «Русклимат», крупнейшему в России производителю и импортеру климатического оборудования, в рамках программы реструктуризации подразделений холдинга. Программа направлена на оптимизацию структуры дистрибуторской сети, а также дальнейшее повышение инвестиционной привлекательности холдинга.

МТС

Консультирование ПАО «МТС», ведущего телекоммуникационного оператора в России, в связи с приобретением контрольного пакета акций (50,82%) в уставном капитале российского разработчика программного обеспечения для розничной торговли ООО «Облачный ритейл» (бренд LiteBox).

Пангео Капитал

Консультирование Пангео Капитал по всем вопросам создания и дальнейшей работы совместного российско-австрийского предприятия – Пангео Радар – между Пангео Капитал и Radarservices Smart IT Security с целью разработки и внедрения программного обеспечения, предназначенного для защиты информационной инфраструктуры крупных корпораций и государственных компаний, включая локализацию программного обеспечения. Сопровождение сделки включало консультирование по вопросам управления, финансирования, а также по вопросам лицензирования, транснационального кросс-лицензирования и локализации программного продукта.

«ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и ООО «РУСИНТЕХ»

Консультирование ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и ООО «РУСИНТЕХ» в связи с продажей 75 % долей в ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и 75 % долей в ООО «Вотрон» соответственно в пользу ПАО «Ростелеком», которое в результате сделки получило контроль над разработчиком мобильной операционной системы Sailfish OS и Sailfish Mobile OS RUS.

АФГ Националь

Консультирование агрохолдинга АФГ Националь в связи со сделкой по продаже 35% доли в капитале дочернего ООО «Южные земли» в пользу компании «Волга Груп Агро», консолидирующей аграрные проекты «Волга Груп». «Южные земли» специализируются на промышленном производстве яблок высших товарных сортов по суперинтенсивной технологии и являются одним из самых быстрорастущих проектов в отрасли.

АФГ Националь

Консультирование агрохолдинга АФГ Националь, одного из лидеров российского рынка сельскохозяйственной продукции, в связи с привлечением до 9 млрд рублей инвестиций РФПИ и ряда ближневосточных фондов.

Ассоциация участников Мастеркард

Консультирование Ассоциации участников Мастеркард в отношении вывода на российский рынок нового сервиса – операции, позволяющей снимать наличные одновременно с оплатой покупки банковской картой на кассах магазинов (официальное название на российском рынке – «Наличные с покупкой»).

АПХ «Мираторг»

Консультирование АПХ «Мираторг», крупнейшего вертикально-интегрированного агрохолдинга в России, в связи с приобретением у Группы PPF 100% участия в компаниях из состава холдинга «РАВ Агро», находящихся в Орловской области, которые позволят холдингу Мираторг существенно увеличить активы и расширить сырьевую базу для предприятий в регионе.

VPE Capital и Kazakhstan Infrastructure Fund C.V.

Консультирование международной инвестиционной компании VPE Capital, управляющей фондом прямых инвестиций Kazakhstan Infrastructure Fund C.V., в рамках проекта, связанного со строительством и дальнейшей сдачей в аренду складских помещений площадью порядка 25 тыс. кв.м, реализуемом в рамках первого этапа программы строительства до 100 тыс. кв.м складов класса "А" в Республике Казахстан.

Fasten

Консультирование компании Fasten (бренды "Такси Сатурн" и RedTaxi), одного из крупнейших игроков рынка такси-агрегаторов в России, по объединению с компанией RuTaxi (бренды "Везет" и "Лидер"). 

Da Vinci Capital Management

Консультирование в отношении инвестиций в компанию DataArt, ведущего глобального технологического консультанта, который проектирует, разрабатывает, модернизирует и поддерживает IT-решения в области финансов, здравоохранения, туризма, медиа и интернета вещей.

Raven Property Group Limited

Консультирование группы Raven Property Group Limited, акции которой торгуются на Лондонской, Йоханнесбургской и Московской фондовых биржах, по вопросам условного соглашения о приобретении у инвестиционного фонда под управлением Amstar готового складского комплекса в Нижнем Новгороде общей площадью 64 375 кв.м. Все складские помещения комплекса уже сданы в аренду. Сделка также предусматривает приобретение прилегающего земельного участка площадью 21,5 га. Встречное предоставление по сделке, обусловленной выполнением ряда требований в рамках механизма эскроу, составляет 2,8 млрд рублей.

Немецкая сеть гипермаркетов «Глобус»

Консультирование немецкой сети гипермаркетов «Глобус» в связи с экспансией на российском рынке, в частности, в рамках приобретения земельного участка и объектов недвижимости на северо-востоке Москвы под строительство нового гипермаркета торговой сети.

Raven Russia

Корпоративная практика / M&A
Представительство интересов Raven Russia Limited, публичной компании, акции которой торгуются на Лондонской Фондовой Бирже (LSE), в связи с приобретением портфеля из трех высококачественных и доходных объектов недвижимости в Санкт-Петербурге (складской комплекс и два бизнес-центра). Продавцом выступил фонд EPI Russia I Ky под управлением Northern Horizon Capital.

Альфа-Банк

Корпоративная практика / M&A
Консультирование Альфа-Банка в рамках сделки по приобретению доли в финтехкомпании Pay-Me, развивающей платформы для мобильного эквайринга, позволяющую принимать к оплате карты ведущих платежных систем с помощью mPOS-терминала и мобильного приложения.

Актуально:

Корпоративная практика / слияния и поглощения

Пресс-релиз

Новости законодательства

Публикации

Награды и рейтинги:

Корпоративная практика / слияния и поглощения

Top Ranked Law Firm 2021
Top Ranked Law Firm 2020
Top Tier Law Firm 2019
#1 по количеству сделок в сфере M&A за первое полугодие 2018 года - Mergers.ru/Cbonds Group
Recommended Law Firm 2019