Корпоративная практика / слияния и поглощения

Что мы делаем/ Ключевые специализации

Одна из наиболее ресурсных, опытных и диверсифицированных M&A команд в России: более 20 юристов, квалифицированных по российскому, английскому праву и праву США (штат Нью-Йорк) и имеющих внушительный опыт сопровождения крупномасштабных трансграничных и других комплексных сделок в различных отраслях.

Группа 2 (Tier 2) в рейтинге The Legal 500 2019:

Ключевыми специалистами в этой «хорошо скоординированной практике» являются руководитель практики, партнер Антон Ситников и партнеры Матвей Каплоухий и Антон Панченков. Еще одной ключевой фигурой является управляющий партнер Андрей Гольцблат.

Bryan Cave Leighton Paisner входит в топ-20 самых активных глобальных фирм, консультирующих по венчурным сделкам, по результатам 2018 года, согласно рейтингу PitchBook.

1 место по количеству завершенных сделок M&A согласно международному изданию Mergermarket за последние 12 месяцев (01.10.18 - 30.09.19).

Лучшая юридическая фирма в сфере M&A в России - номинант премии Mergermarket’s Europe M&A Awards 2019.

2 место по количеству завершенных сделок M&A среди всех юридических фирм в России за 2019 год по данным известного российского информационно-аналитического портала Mergers.ru, Cbonds Group (по состоянию на 23 сентября 2019 года).

Bryan Cave Leighton Paisner входит в список ведущих юридических консультантов по вопросам сопровождения сделок M&A в США по итогам 2018 года согласно рейтингу Thomson Reuters.

Наша объединенная команда корпоративной практики, специализирующаяся в сделках слияний и поглощений, имеет значительный опыт юридического сопровождения комплексных проектов, в том числе реализуемых одновременно в нескольких юрисдикциях. Наша команда включает в себя также специалистов в области антимонопольного регулирования, финансирования и международного налогового структурирования и формируется таким образом, чтобы мы могли наиболее эффективным образом отвечать потребностям каждого клиента и каждого конкретного проекта.

Chambers Europe 2019

Глубокое понимание английского права и знание местной специфики. Активно сопровождает крупные сделки с участием как международных компаний в сфере ИТ, фармацевтики и розничной торговли, так и крупнейших российских предприятий в секторе финансов, недвижимости и TMT.

Для получения более подробной информации о нашем международном опыте, пожалуйста, нажмите здесь.

Проекты

Корпоративная практика / слияния и поглощения

Мистраль Вайн

Консультирование компании «Мистраль Вайн», входящей в группу «Мистраль», одного из крупнейших производителей и дистрибьютеров продуктов питания и алкогольной продукции, в отношении сделки по приобретению виноградников (общая площадь почти 200 Га) и винзавода (проектная мощность – 840 000 л вина в год), расположенных в Краснодарском крае. Данная сделка является первой большой инвестицией группы, занимающей лидирующие позиции среди импортеров алкогольной продукции, в собственное винодельческое хозяйство в России.

Пангео Капитал

Консультирование Пангео Капитал по всем вопросам создания и дальнейшей работы совместного российско-австрийского предприятия – Пангео Радар – между Пангео Капитал и Radarservices Smart IT Security с целью разработки и внедрения программного обеспечения, предназначенного для защиты информационной инфраструктуры крупных корпораций и государственных компаний, включая локализацию программного обеспечения. Сопровождение сделки включало консультирование по вопросам управления, финансирования, а также по вопросам лицензирования, транснационального кросс-лицензирования и локализации программного продукта.

VPE Capital и Kazakhstan Infrastructure Fund C.V.

Консультирование международной инвестиционной компании VPE Capital, управляющей фондом прямых инвестиций Kazakhstan Infrastructure Fund C.V., в рамках проекта, связанного со строительством и дальнейшей сдачей в аренду складских помещений площадью порядка 25 тыс. кв.м, реализуемом в рамках первого этапа программы строительства до 100 тыс. кв.м складов класса "А" в Республике Казахстан.

Ассоциация участников Мастеркард

Консультирование Ассоциации участников Мастеркард в отношении вывода на российский рынок нового сервиса – операции, позволяющей снимать наличные одновременно с оплатой покупки банковской картой на кассах магазинов (официальное название на российском рынке – «Наличные с покупкой»).

Raven Russia

Корпоративная практика / M&A
Представительство интересов Raven Russia Limited, публичной компании, акции которой торгуются на Лондонской Фондовой Бирже (LSE), в связи с приобретением портфеля из трех высококачественных и доходных объектов недвижимости в Санкт-Петербурге (складской комплекс и два бизнес-центра). Продавцом выступил фонд EPI Russia I Ky под управлением Northern Horizon Capital.

АПХ «Мираторг»

Консультирование АПХ «Мираторг», крупнейшего вертикально-интегрированного агрохолдинга в России, в связи с приобретением у Группы PPF 100% участия в компаниях из состава холдинга «РАВ Агро», находящихся в Орловской области, которые позволят холдингу Мираторг существенно увеличить активы и расширить сырьевую базу для предприятий в регионе.

Русклимат

Оказание комплексной юридической и налоговой консультационной поддержки торгово-производственному холдингу «Русклимат», крупнейшему в России производителю и импортеру климатического оборудования, в рамках программы реструктуризации подразделений холдинга. Программа направлена на оптимизацию структуры дистрибуторской сети, а также дальнейшее повышение инвестиционной привлекательности холдинга.

Da Vinci Capital Management

Консультирование Da Vinci Capital Management в связи с подпиской на токены Gram в ходе второго раунда ICO Telegram Group – одного из наиболее популярных мессенджеров в мире. В криптовалюту Telegram клиент инвестировал 55 млн долл. США. Размещение платформы TON (Telegram Open Network) является крупнейшим ICO за всю историю существования криптовалют и наиболее ожидаемым ICO 2018 года. Согласно технической документации TON 84% основанных на блокчейне проектов имеют активное сообщество в Telegram. Это больше, чем во всех других мессенджерах вместе взятых.

Сибирская генерирующая компания

Комплексное консультирование Сибирской генерирующей компании, Группа СУЭК (Сибирская угольная энергетическая компания, крупнейший производитель угля в России) в рамках сделки по приобретению 78% акций компании Сибэко, одного из крупнейших предприятий в Сибири, занимающихся генерацией тепловой и электрической энергии.

Joom SIA

Консультирование Joom SIA в рамках сделки по приобретению 10% акций платформы iGooods, крупнейшего по обороту сервиса доставки продуктов из сетевой розницы. 

Группа компаний «Везёт»

Консультирование группы компаний «Везёт» в рамках продажи её программного обеспечения и кол-центров компании «Яндекс.Такси». 

АО «Кузбассэнерго»

Консультирование АО «Кузбассэнерго», дочерней компании ООО «Сибирская Генерирующая Компания», в рамках сделки по приобретению угольной электростанции Рефтинской ГРЭС у ПАО «Энел Россия». 

ООО «Орион»

Консультирование ООО «Орион», входящего в группу ЕСН, в связи с продажей 100% акций оператора фискальных данных «Первый ОФД» (АО «ЭСК») группе ВТБ. «Первый ОФД» осуществляет обработку и передачу фискальных данных в режиме близком к реальному времени от контрольно-кассовой техники в Федеральную налоговую службу России. Компания обслуживает порядка 400 тысяч касс и входит в тройку крупнейших операторов фискальных данных в России.

Da Vinci Capital Management

Консультирование в отношении инвестиций в компанию DataArt, ведущего глобального технологического консультанта, который проектирует, разрабатывает, модернизирует и поддерживает IT-решения в области финансов, здравоохранения, туризма, медиа и интернета вещей.

Fasten

Консультирование компании Fasten (бренды "Такси Сатурн" и RedTaxi), одного из крупнейших игроков рынка такси-агрегаторов в России, по объединению с компанией RuTaxi (бренды "Везет" и "Лидер"). 

АФГ Националь

Консультирование агрохолдинга АФГ Националь, одного из лидеров российского рынка сельскохозяйственной продукции, в связи с привлечением до 9 млрд рублей инвестиций РФПИ и ряда ближневосточных фондов.

АФГ Националь

Консультирование агрохолдинга АФГ Националь в связи со сделкой по продаже 35% доли в капитале дочернего ООО «Южные земли» в пользу компании «Волга Груп Агро», консолидирующей аграрные проекты «Волга Груп». «Южные земли» специализируются на промышленном производстве яблок высших товарных сортов по суперинтенсивной технологии и являются одним из самых быстрорастущих проектов в отрасли.

«ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и ООО «РУСИНТЕХ»

Консультирование ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и ООО «РУСИНТЕХ» в связи с продажей 75 % долей в ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и 75 % долей в ООО «Вотрон» соответственно в пользу ПАО «Ростелеком», которое в результате сделки получило контроль над разработчиком мобильной операционной системы Sailfish OS и Sailfish Mobile OS RUS.

Немецкая сеть гипермаркетов «Глобус»

Консультирование немецкой сети гипермаркетов «Глобус» в связи с экспансией на российском рынке, в частности, в рамках приобретения земельного участка и объектов недвижимости на северо-востоке Москвы под строительство нового гипермаркета торговой сети.

Raven Property Group Limited

Консультирование группы Raven Property Group Limited, акции которой торгуются на Лондонской, Йоханнесбургской и Московской фондовых биржах, по вопросам условного соглашения о приобретении у инвестиционного фонда под управлением Amstar готового складского комплекса в Нижнем Новгороде общей площадью 64 375 кв.м. Все складские помещения комплекса уже сданы в аренду. Сделка также предусматривает приобретение прилегающего земельного участка площадью 21,5 га. Встречное предоставление по сделке, обусловленной выполнением ряда требований в рамках механизма эскроу, составляет 2,8 млрд рублей.

МТС

Консультирование ПАО «МТС», ведущего телекоммуникационного оператора в России, в связи с приобретением контрольного пакета акций (50,82%) в уставном капитале российского разработчика программного обеспечения для розничной торговли ООО «Облачный ритейл» (бренд LiteBox).

Тюменский фанерный завод

Консультирование акционера Тюменского фанерного завода, крупнейшего производителя фанерной продукции в Западной Сибири, в рамках сделки по продаже бизнеса в пользу группы «СВЕЗА», мирового лидера на рынке березовой фанеры.

CITIC Telecom International

Консультирование в рамках приобретения компании Linx Telecommunications, включая подводную оптоволоконную сеть протяженностью 470 км в Балтийском море и центры управления сетью в Москве и Таллине. В объем сделки также входило приобретение центра обработки и хранения данных Linx в Таллине, который является крупнейшей в Эстонии точкой обмена интернет-трафиком. Консультирование в отношении российской части сделки потребовало совместных усилий специалистов гонконгского и московского офисов нашей фирмы.

Ferronordic Machines AB

Консультирование Ферронордик Машины АБ, официального дилера Volvo Construction Equipment, Terex Trucks, Dressta, Mecalac и Rottne в России, в связи с размещением обыкновенных акций компании на Стокгольмской фондовой бирже NASDAQ.

Exactpro Systems

Консультирование менеджмента Exactpro Systems в связи с обратным выкупом её акций у Лондонской биржи (London Stock Exchange Group).

Sun Pharma Global FZE

Консультирование Sun Pharma Global FZE, компании группы Sun Pharmaceutical Industries Limited, в связи с потенциальным приобретением бренда у российского конкурента. Данный проект предусматривал проведение комплексной проверки активов и сопутствующего бизнеса (особое внимание при этом уделялось вопросам в сфере нормативного регулирования и интеллектуальной собственности и договорным аспектам), а также консультационную поддержку в связи со структурированием сделки, подготовкой документации и практической работой по согласованию условий.

ТехноНиколь

Консультирование компании «ТехноНиколь» в рамках сделки по приобретению 100% акций производственного актива ГК IZOVOL, производителя изоляционных материалов для промышленного и гражданского строительства.

Ecolab Group of Companies

Консультирование по вопросам приобретения ООО «Промхимсервис», завода по производству химических реагентов в Стерлитамаке.

Альфа-Банк

Корпоративная практика / M&A
Консультирование Альфа-Банка в рамках сделки по приобретению доли в финтехкомпании Pay-Me, развивающей платформы для мобильного эквайринга, позволяющую принимать к оплате карты ведущих платежных систем с помощью mPOS-терминала и мобильного приложения.

Актуально:

Корпоративная практика / слияния и поглощения

Пресс-релиз

Новости законодательства

Публикации

Награды и рейтинги:

Корпоративная практика / слияния и поглощения

Top Tier Law Firm 2019
#1 по количеству сделок в сфере M&A за первое полугодие 2018 года - Mergers.ru/Cbonds Group
Recommended Law Firm 2019