Антон Ситников

Партнер, Руководитель Корпоративной практики/ слияния и поглощения

Антон возглавляет Практику корпоративного права/M&A фирмы в России. Созданная и развивающаяся под его началом, в настоящее время практика является одной из крупнейших, наиболее ресурсных, диверсифицированных, универсальных и востребованных среди клиентов. Под руководством Антона были осуществлены многочисленные сделки слияния и поглощения, сделки прямого частного инвестирования, а также сделки по созданию совместных предприятий в различных отраслях экономики, в частности в сфере энергетики и недропользования, недвижимости, инфраструктуры, розничной торговли и промышленного производства, в потребительском, банковском и финансовом секторах, секторе TMT и др.

Антон сопровождал целый ряд проектов по корпоративной реструктуризации, предполагавших осуществление комплекса мероприятий, которые предшествуют проведению IPO и / или заключению сделок прямого частного инвестирования, включая юридическую проверку групп компаний (due diligence), выявление рисков, выработку схем оптимизации корпоративной структуры и реализацию программ реструктуризации.

На протяжении нескольких лет подряд The  Legal 500, Chambers & Partners, Who's Who Legal: CIS рекомендуют Антона Ситникова как специалиста высокого класса в сфере корпоративного права и сопровождения проектов в области слияния и поглощения, а также энергетики / природных ресурсов. Согласно Chambers Europe 2018 Антон Ситников пользуется широким признанием среди клиентов, благодаря своему глубокому пониманию условий российского рынка. Они отмечают его «очень прагматичный, клиентоориентированный подход», а также «стремление добиться нужных клиенту результатов, вне зависимости от того, какие бюджетные ограничения, сроки или объемы работы». IFLR 1000 отмечает, что Антон  – «превосходный специалист в области структурирования сделок, ведения переговоров и разработки стратегии». По мнению юридического сообщества, Антон является одним из лучших юристов России в области корпоративного права, M&A, антимонопольного законодательства, реструктуризации и банкротства, банковского и финансового права согласно исследованиям авторитетного экспертного издания Best Lawyers in Russia 2009–2020. Кроме того, Антон вошел в список ведущих юристов в области корпоративного и финансового права, а также в сфере энергетики и инфраструктуры, согласно рейтингу IFLR1000 2014–2019.

Корпоративная практика, возглавляемая Антоном Ситниковым, является лидером по количеству завершенных сделок в сфере M&A среди всех юридических фирм в России (Q1-Q3 2018), по данным известного международного издания Mergermarket. Практика завоевала для Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLP ряд наград, в числе которых звание Юридической фирмы года в России в области M&A-сделок, согласно Corporate LiveWire M&A Awards за 2017 г. и M&A Atlas Awards за 2016 г.; звание Лучшей международной юридической фирмы на российском рынке прямых инвестиций, присужденное в рамках VI Российского конгресса Private Equity (2014). Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLP также была включена в Топ-3 Лучших международных юридических фирм года в области M&A сделок по версии Russia M&A Awards 2016.

Проекты

Некоторые проекты, реализованные под руководством Антона, включают:

  • Консультирование ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и ООО «РУСИНТЕХ» в связи с продажей 75 % долей в ООО «Открытая Мобильная Платформа – ЦР» и 75 % долей в ООО «Вотрон» соответственно в пользу ПАО «Ростелеком», которое в результате сделки получило контроль над разработчиком мобильной операционной системы Sailfish OS и Sailfish Mobile OS RUS.
  • Консультирование ООО «Орион», входящего в группу ЕСН, в связи с продажей 100% акций оператора фискальных данных «Первый ОФД» (АО «ЭСК») группе ВТБ.
  • Консультирование Пангео Капитал по всем вопросам создания и дальнейшей работы совместного российско-австрийского предприятия – Пангео Радар – между Пангео Капитал и Radarservices Smart IT Security с целью разработки и внедрения программного обеспечения, предназначенного для защиты информационной инфраструктуры крупных корпораций и государственных компаний, включая локализацию программного обеспечения. Сопровождение сделки включало консультирование по вопросам управления, финансирования, а также по вопросам лицензирования, транснационального кросс-лицензирования и локализации программного продукта.
  • Консультирование Sun Pharma Global FZE, компании группы Sun Pharmaceutical Industries Limited, в связи с потенциальным приобретением бренда у российского конкурента. Данный проект предусматривал проведение комплексной проверки активов и сопутствующего бизнеса (особое внимание при этом уделялось вопросам в сфере нормативного регулирования и интеллектуальной собственности и договорным аспектам), а также консультационную поддержку в связи со структурированием сделки, подготовкой документации и практической работой по согласованию условий.
  • Консультирование KOPY Goldfields AB (publ), шведской компании, занимающейся геологоразведкой и разработкой месторождений золота, в рамках сопровождения сделки по продаже дочернего предприятия ООО «Таежное», которому принадлежат лицензии на разведку и добычу полезных ископаемых нескольких месторождений в Иркутской области.
  • Консультирование СИБУР по ряду комплексных вопросов в отношении корпоративного управления.
  • Консультирование сети немецких гипермаркетов «Глобус» в связи с экспансией на российском рынке, в частности, в рамках приобретения земельного участка и объектов недвижимости на северо-востоке Москвы под строительство нового гипермаркета торговой сети.
  • Консультирование АПХ «Мираторг», крупнейшего вертикально-интегрированного агрохолдинга в России, в связи с приобретением у Группы PPF 100% участия в компаниях из состава холдинга «РАВ Агро», находящихся в Орловской области, которые позволят холдингу Мираторг существенно увеличить активы и расширить сырьевую базу для предприятий в регионе.
  • Всесторонняя юридическая поддержка крупной японской отельной сети на территории Российской Федерации, в том числе комплексное сопровождение сделок по приобретению активов и консультирование по вопросам структурирования отельного бизнеса в России.
  • Консультирование агрохолдинга «АФГ Националь», одного из лидеров российского рынка сельскохозяйственной продукции, в связи с привлечением до 9 млрд рублей инвестиций Российского фонда прямых инвестиций и ряда ближневосточных фондов.
  • Консультирование крупной финансовой корпорации в связи со сделкой по приобретению 100% долей в уставном капитале компании, владеющей и управляющей крупным торговым центром на востоке г. Москвы.
  • Консультирование Rolf Group, крупнейшего российского автодилера, в рамках сделки консолидации бизнеса с другим отраслевым игроком – холдингом Пеликан Авто (представляющим на российском авторынке марки BMW, Nissan и Škoda).
  • Консультирование и судебное представительство компании «НОВАТЭК» в рамках спора с компанией NEFTE PETROLEUM LIMITED в отношении их совместного предприятия «ЯРГЕО», оператора Ярудейского нефтяного месторождения в Ямало-Ненецком автономном округе. Проект включал правовую поддержку клиента на стадии досудебного урегулирования спора, а также представление интересов ОАО «НОВАТЭК» в судах первой и апелляционной инстанций, рассматривавших требования об исключении компании NEFTE PETROLEUM LIMITED из состава участников ООО «ЯРГЕО». Исковые требования нашего клиента были удовлетворены в полном объеме, после чего на стадии апелляционного рассмотрения стороны заключили мировое соглашение.
  • Консультирование Shearman & Sterling - юридического консультанта андеррайтеров, возглавляемых Deutsche Bank, Raiffeisen Centrobank и UBS, по всем российским юридическим аспектам в связи с размещением акций Raiffeisen Bank International AG (RBI) на площадке Венской Фондовой Биржи. С общей выручкой примерно 2,78 миллиарда евро, сделка стала одной из трех крупнейших сделок на рынке капитала в истории Венской Фондовой Биржи.
  • Консультирование Itella Russia в связи с приобретением российской компании «МаксиПост», оказывающей услуги курьерской доставки. Компания, основанная в 2000 году, предоставляет курьерские услуги малому и крупному бизнесу, при этом ее основными рынками являются Москва, Санкт-Петербург, а также Московская и Ленинградская области. Компания осуществляет доставку товаров в 290 российских городов.
  • Юридическая поддержка компании Kvaerner в вопросах развития ее бизнеса в России, включая создание партнерств и совместных предприятий с российскими компаниями, работающими в энергетическом секторе.
  • Консультирование ОАО «Уралкалий» в связи с потенциальной сделкой по приобретению пакета акций в компании, оперирующей в транспортно-логистическом секторе.
  • Консультирование инвестиционной группы «Новая Идея» по вопросам, связанным с совместным предприятием Interfactor, созданным для оказания услуг международного факторинга (Европа, Россия, Азия). Наше сопровождение проекта включало создание группы компаний в различных юрисдикциях, подготовку и переговоры в отношении документации, консультирование по вопросам корпоративного управления и сопровождение дальнейшего выхода клиента из СП.
  • Консультирование Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) в рамках сделки по заключению акционерного соглашения с Республикой Башкортостан по вопросам управления и распоряжения акциями ПАО АНК «Башнефть».
  • Правовая поддержка Kopy Goldfields AB (OMX: KOPY) в вопросах создания совместного предприятия c ОАО «Высочайший» по разведке и эксплуатации золоторудного месторождения в Иркутской области (Проект «Красный»).
  • Консультирование акционеров группы Sape по сделке, в результате которой Millhouse и фонд «Инвест АГ» стали акционерами компании Sape.ru – крупнейшего игрока на рынке поисковой оптимизации России и СНГ. По результатам сделки консорциум Millhouse и «Инвест АГ» стал обладателем около 30 % компании Sape.ru и проекта Serpzilla (масштабирование бизнес-модели Sape на рынках Европы, США и Азии), а доли существующих акционеров, менеджеров-основателей и Mail.Ru Group, пропорционально снизились.
  • Консультирование и правовая поддержка ОАО «Международный аэропорт Шереметьево» (ОАО «МАШ») в рамках реорганизации путём присоединения к нему ОАО «Терминал», оператора нового терминала D. Консолидация активов была инициирована на уровне правительства, она имеет большой потенциал для эффективного развития аэропорта и создает значительные преимущества по сравнению с самостоятельным развитием отдельных терминалов различными операторами. В результате присоединения ОАО «Терминал» к ОАО «Международный аэропорт Шереметьево» в состав акционеров аэропорта вошли ОАО «Аэрофлот — Российские авиалинии», Внешэкономбанк и ВТБ. Мажоритарным акционером осталась Российская Федерация (83,04 % уставного капитала).
  • Консультирование «Альт Телеком» в рамках сделки по продаже сети салонов мобильной связи и электроники стратегическому инвестору – компании «Евросеть».
  • Консультирование и представительство интересов «Томск Рефайнинг АБ» в связи с продажей 100 % долей в уставном капитале ООО «Томскнефтепереработка» и ООО ТД «Томскнефтепереработка».
  • Юридическое сопровождение компании TOBTIM ULUSLARARASI TICARET MERKEZLERI ANONIM SIRKETI в связи с приобретением ею 100 % акционерного капитала ЗАО «Бизнес-центр Замоскворечье», оператора ТДЦ «Аркадия», расположенного в центральной части Москвы, Российская Федерация.
  • Консультирование компании «Эквифакс» (Equifax) по всем вопросам, связанным с приобретением и последующим увеличением доли участия в бюро кредитных историй «Эквифакс Кредит Сервисиз» (Equifax Credit Services).
  • Консультирование группы «АльфаСтрахование» по вопросам формирования совместного предприятия и привлечения частных инвестиций в проект «Медицина АльфаСтрахования».
  • Консультирование ОАО «Корпорация развития Северного Кавказа» (дочернего общества ВЭБ) в части сопровождения проекта по созданию инновационного строительного технопарка «Казбек» (в партнерстве с ООО «ПКФ «Казбек», крупнейшей региональной строительной компанией), предусматривающего строительство комплекса по производству современных строительных материалов в Чеченской Республике.
  • Консультирование ОАО «Корпорация развития Северного Кавказа» (дочернего общества ВЭБ) в части сопровождения проекта, связанного с участием в строительстве первого этапа всесезонного горного курорта «Архыз».
  • Консультирование ОАО «Корпорация развития Северного Кавказа» (дочернего общества ВЭБ) в части сопровождения проекта по созданию совместно с группой лиц ОАО «Арнест» Национального аэрозольного кластера на территории регионального индустриального парка г. Невинномысска Ставропольского края. Национальный аэрозольный кластер призван оказывать содействие кластеризации и комплексному развитию химической промышленности.
  • Консультирование Сбербанка России в рамках инвестиционного проекта, связанного с приобретением 25%+1 акции ОАО «Детский мир – Центр», крупнейшей сети магазинов товаров для детей в России.
  • Консультирование Сбербанка России в отношении совместного с группой «Русское лото» проекта «Спортлото». Компания «Спортлото» – официальный оператор государственных лотерей, организатором которых является Министерство финансов Российской Федерации.
  • Консультирование Magna International по вопросам, связанным с планируемым приобретением бизнес-единиц компании Opel в России и СНГ у корпорации General Motors.
  • Представительство интересов группы «Онэксим» в связи с приобретением АПР-Банка (в настоящее время МФК Банк).
  • Консультирование, а также представительство интересов Banque Fédérale des Banques Populaires и Caisse Nationale des Caisse d’Epargne et de Prévoyance в ФАС России по вопросам антимонопольного контроля, связанным с консолидацией их активов и созданием центральной управляющей структуры второго по величине кредитного холдинга во Франции.
  • Консультирование Eaton Corporation в связи со сделкой по приобретению группы Moeller у группы инвесторов во главе с Doughty Hanson и оказание всесторонней поддержки в России основному консультанту – компании Hengeler Mueller. Стоимость глобальной сделки – 1,55 млрд евро.
  • Консультирование компании LG International в связи с ее инвестиционными проектами в российской угольной отрасли, включая вопросы корпоративного управления, финансирования и обеспечительных инструментов.
  • Консультирование Siemens по вопросам реорганизации российского дочернего общества путем выделения.
  • Консультирование RP Capital в связи с приобретением офисного комплекса «Серебряный Город».
  • Консультирование Virbac SA (Франция) в связи с потенциальной сделкой по приобретению группы компаний, занимающейся разработкой, производством и распространением ветеринарных препараторов в РФ.
  • Консультирование ОАО «Большевик» / Danone в связи с продажей 100 % акций в дочернем обществе – ЗАО «Чок энд Роллс», находящемся в г. Санкт-Петербурге.
  • Представительство интересов ОАО «Вымпелком» в рамках спора с Федеральной антимонопольной службой России по обвинению в согласованных действиях операторов мобильной связи.
  • Консультирование ГМК «Норильский Никель» по вопросу выделения золотодобывающих активов («Полюс Золото»), рыночная стоимость которых на момент выделения составляла около 10 млрд долларов США.
  • Консультирование и правовая поддержка компании «РОСНО» по вопросам приобретения у фонда Внешторгбанка значительной доли участия в страховой компании ООО «Страховой капитал» (ныне «ВТБ-Росно»).
  • Консультирование Bayer AG и содействие головному консультанту Bayer AG, компании Hengeler Mueller, в вопросах российского законодательства и практики в связи с продажей крупнейшего подразделения Bayer Diagnostics компании Siemens AG за 4,2 млрд евро.
  • Консультирование Fleming Family and Partners в связи с подготовкой выхода на рынок инвестиционной компании FF&P Russian Real Estate Development Limited, планировавшей инвестиции в девелоперские проекты в России.
  • Консультирование «ПрофМедиа», одного из крупнейших медиахолдингов, по вопросам объединения печатных и издательских компаний в крупный российский издательский дом «Комсомольская Правда» (КП), в состав которого вошли газеты «Комсомольская правда», «Экспресс-газета» и «Советский спорт».
  • Консультирование компании «Матра Петролеум» по вопросам приобретения предприятия в российской нефтегазовой отрасли.
  • Консультирование по вопросам, связанным с выкупом менеджментом акций группы Alex Steward Group при поддержке фонда прямых инвестиций Close Brothers Private Equity.
  • Представительство интересов и консультирование компании «Шлюмберже Россия» (Schlumberger Russia) в связи с формированием пенсионного плана для сотрудников компании с участием негосударственного пенсионного фонда ING.
  • Представительство интересов Harry’s, ведущей европейской пищевой компании, в рамках проекта по приобретению контрольного пакета акций ЗАО «Конди» (Башкирия).
  • Консультирование Boots Plc и оказание необходимого содействия головному консультанту Boots, юридической компании Slaughter and May, по вопросам российского законодательства и практики в рамках продажи подразделения Boots Healthcare International британской Reckitt Benckiser за 1,926 млрд фунтов стерлингов.
  • Консультирование французской юридической фирмы Darrois Villey Maillot Brochier и ее клиента, французской строительно-сервисной группы Bouygues, по вопросам российского законодательства в связи с приобретением последней 21 % акций компании Alstom у правительства Франции за 2 млрд евро.
  • Консультирование Yum! Restaurants по вопросам, связанным с осуществлением сделки с сетью ресторанов быстрого обслуживания «Ростик’с» в России и СНГ, стоимость активов которых составляла 100 млн долларов США.
  • Консультирование «Газпром-Медиа» по вопросам приобретения ряда активов группы «Медиа-Мост» в рамках одной из крупнейших в истории России сделок в телекоммуникационном секторе.
  • Консультирование Vostok Energy Limited в связи с ее инвестиционными проектами в нефтегазовом секторе России.
  • Консультирование ФК «УРАЛСИБ» по ряду корпоративных проектов, связанных с оптимизацией корпоративной структуры холдинга.
  • Консультирование New Zealand Milk по вопросам осуществления реструктуризации бизнеса в России.
  • Консультирование компании «Вимм-Билль-Данн» по вопросам реструктуризации, включая разработку плана по консолидации сокового бизнеса группы, состоящего из более чем 40 бизнес-единиц.
  • Консультирование Oriflame в отношении ее дочерних компаний в России и Казахстане в связи с последующим успешным IPO на Стокгольмской фондовой бирже.