"Роснефти" и "Лукойлу" придется уживаться в одном СП. Комментарий Матвея Каплоухого

14.11.2016

Mergers.ru
Слияния и поглощения в России

По данным газеты «Ведомости», стали известны детали соглашения акционеров «Башнефть-полюса». Эта компания разрабатывает месторождения им. Требса и Титова в Ненецком автономном округе с доказанными запасами 240,2 млн барр. нефти.

74,9% в СП принадлежит «Башнефти», контрольный пакет которой недавно купила «Роснефть», 25,1% – «Лукойлу». Соглашение было подписано в декабре 2011 г., его актуальность подтвердил человек, близкий к одному из партнеров по СП.

За 2014–2016 гг., когда «Башнефть» была в собственности государства, изменений в соглашение в части процедуры принудительного выкупа не вносилось.

Соглашение не предусматривает возникновения права у одного из партнеров выкупить долю другого или продать свою, в случае если у того сменился контролирующий акционер. В документе описаны лишь два случая принудительного выкупа долей.

Первый – ситуация управленческого тупика. Общее собрание акционеров дважды не может принять решение по какому-то вопросу, ситуацию не смогли решить руководители «Лукойла» и «Башнефти», а затем одна из сторон не голосует так, как предлагает привлеченный эксперт.

В таком случае «уклоняющаяся сторона» обязана продать свою долю по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, с дисконтом в 5% либо выкупить долю партнера с премией в 5% в течение полугода с момента требования.

Также доля одного из партнеров может быть принудительно выкуплена, если он задержит предоставление займа или взноса в уставный капитал больше чем на пять дней и не устранит это в течение года. Акционеры финансируют «Башнефть-полюс» пропорционально долям.

Если второй партнер компенсировал недостачу, он может выкупить долю нарушителя по рыночной цене с дисконтом, который включает стоимость работы оценщика и 0,05% от суммы, внесенной вместо партнера.

Комментарий

Это стандартные ситуации, комментирует партнер Goltsblat BLP Матвей Каплоухий. Процедура привлечения руководителей компаний-партнеров в случае тупиковой ситуации часто встречается в акционерных соглашениях.

Это так называемый gin & tonic. Предполагается, что во время встречи руководители немного выпивают и пытаются договориться, объясняет Каплоухий.

Правда, во втором случае, когда не выполняются обязательства сторон, чаще партнеры предусматривают более мягкое решение – не выкуп, а размытие доли компании, которая не выполняет обязательства. Возможно, в соглашении предусмотрен именно выкуп, так как у «Лукойла» и так миноритарная доля и размывать ее дальше бессмысленно, допускает эксперт.

Стандарта по размеру премий и дисконтов в случае принудительного выкупа нет, соглашения всегда прописываются под конкретный проект, говорит адвокат А2 Михаил Александров.

Оценить «Башнефть-полюс» сейчас сложно: компания непубличная и акционеры уже много инвестировали в проект, говорит аналитик Raiffeisenbank Андрей Полищук.

Дисконт в 0,05% от суммы инвестиций означает ставку в 18,3% годовых, это разумный дисконт, не ультравысокий, указывает Александров.

В случае же если кто-то из партнеров захочет выйти из проекта, другой имеет преимущественное право выкупа, говорится в акционерном соглашении. Условия сделки прописаны в уставе. Это частый пункт в соглашениях, но его условия могут быть очень жесткими, фактически запретительными, говорит Каплоухий.

Бывает, что акционер, который договорился о продаже доли третьему лицу, должен направить партнерам оферту с ценой и условиями продажи. В этом случае покупатель вынужден предварительно договариваться с другими акционерами компании, в которой он хочет купить долю, считает эксперт.

В уставе «Башнефть-полюса» прописано требование предоставить оферту другому акционеру с ценой и условиями продажи третьему лицу, говорит источник, близкий к компании.

Обычно партнеры не доводят дело до процедуры принудительного выкупа и расходятся раньше, говорят оба юриста.

«Роснефть», конечно, хотела бы выкупить долю в «Башнефть-полюсе»: это прибавка к добыче, но все упирается в цену, а «Лукойл» дешево продавать не будет, говорит Андрей Полищук.

Вряд ли «Роснефть» будет пытаться грубо выставить «Лукойл» из СП или дешево выкупить долю, считает топ-менеджер компании – партнера «Роснефти».

Недавно президент России Владимир Путин торжественно запускал новое месторождение «Лукойла» – им. Филановского на Каспии. Это подтверждает, что владелец «Лукойла» Вагит Алекперов по-прежнему пользуется большим уважением и обладает серьезным влиянием в стране.

Ссылка на источник: http://mergers.ru/news/Rosnefti-i-Lukojlu-pridetsya-uzhivatsya-v-odnom-SP-62423

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.