«Транснефть» не сделает оферту

20.01.2014

«Транснефть» не будет делать обязательную оферту миноритарным акционерам НМТП. Но и тех едва ли заинтересовало бы предложение — НМТП слишком подешевел за последний год

О том, что структуры «Транснефти» скупили с рынка 10,5% акций Новороссийского морского торгового порта (НМТП), стало известно еще осенью прошлого года. 1 ноября монополия призналась, что ее структуры — ОАО«Черноморские магистральные нефтепроводы» и ООО «Транснефть-сервис» — увеличили пакет в два приема (пропорция не раскрывалась). Оказывается, до 23 октября они уже владели 2,33% акций НМТП (как и когда они стали владельцами, не раскрывается), а после увеличили пакет до 9,05%, говорится в сообщении монополии. 28 октября «Черноморские магистральные нефтепроводы» и «Транснефть-сервис» получили еще 1,45% акций НМТП. Пакет составил 10,5%. Как выяснилось из отчета «Транснефти» по МСФО, акции были куплены за 8,1 млрд руб. — с 13,7%-ной премией к рынку. В пятницу НМТП стоил на 40,4% дешевле цены покупки — 54,9 млрд руб.

В результате скупки совокупная доля структур «Транснефти» в НМТП составила 35,5%. Но монополия не собирается делать оферту остальным миноритариям.«Транснефть» не выставляла оферту, так как в данном случае эти акции приобретались не на саму «Транснефть», а на ее «внучку», заявил «Ведомостям» представитель компании. «Мы поставили в известность регистратора, порт и членов совета директоров», — сказал он. Источник, близкий к совету директоров, получение уведомления от «Транснефти» подтвердил. Представители НМТП и ЦБ на вопросы«Ведомостей» не ответили.

Дело не в том, как «Транснефть» купила дополнительные акции НМТП, а в том, как она владеет 25,05% акций. По закону об акционерных обществах обязанность объявить оферту появляется у компании в случае, если она совместно со своими аффилированными лицами увеличивает долю владения в обществе свыше 30% голосов, напоминает руководитель группы корпоративной практики Goltsblat BLP Антон Панченков.

«Черноморские магистральные нефтепроводы» и «Транснефть-сервис» есть в списке аффилированных лиц «Траснефти». А вот структуры, владеющей 50,1% НМТП, — зарегистрированной на Британских Виргинских островах Novaport Holding Ltd. — нет. По данным отчета НМТП за III квартал 2013 г., Novaport Holding контролируется кипрской Omirco Limited. Она, по данным кипрского реестра, принадлежит на паритетных началах зарегистрированным на Британских Виргинских островах Fenti Development Limited и Port-Petrovsk Limited. И вот Fenti Development Limited есть в списке аффилированных лиц «Транснефти». Но по закону об акционерных обществах аффилированность определяется либо прямым владением более чем 20% голосов, либо через исполнение функций единоличного исполнительного органа, либо через вхождение в одну группу лиц, напоминает Панченков. Поэтому строго по букве закона Novaport Holding не аффилирована с «Транснефтью» и обязанности объявлять оферту у монополии нет, резюмирует эксперт. Миноритарные акционеры НМТП могут попытаться обратиться в суд и потребовать выставления оферты исходя из толкования смысла закона, но практика показывает, что шансы на выигрыш малы.

В свободном обращении — 24,6% акций НМТП (не считая 5,3%, принадлежащих НПФ «Благосостояние»). По цене скупки акций«Транснефтью» оферта только миноритарным владельцам этих акций обошлась бы монополии в 18,97 млрд руб. По итогам девяти месяцев 2013 г. свободный денежный поток составил 100 млрд руб., говорит аналитик ИФД«Капиталъ» Виталий Крюков. Но лишних денег у компании нет: в связи с замораживанием тарифов и сокращением инвестпрограммы они нужны в первую очередь на приоритетные капиталоемкие проекты.

В российской корпоративной практике отсутствие обязательной оферты по формальным основаниям — не новость. Например, «Газпром» так и не выставил оферту миноритариям ТГК-1, несмотря на то что в 2009 г. увеличил долю до контрольной.«Роснефть», выкупившая в марте 2013 г. 100% TNK-BP Limited, тоже отказывалась от оферты миноритариям «ТНК-BP холдинга», но затем все же объявила ее, после того как об этом сказал президент Владимир Путин.

«Даже если“Транснефть” объявит оферту, кому сейчас придет в голову фиксировать убытки?» — говорит один из миноритариев НМТП. Сегодня НМТП на четверть дешевле прошлогоднего максимума — не поможет даже более высокая цена выкупа акций«Транснефтью». Лучше дождаться, пока порт подрастет в цене, считает собеседник «Ведомостей».

Авторы статьи: Александра Терентьева, Галина Старинская

http://www.vedomosti.ru/newspaper/article/606041/transneft-ne-sdelaet-ofertu

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.