ВАС научит предпринимателей соблюдать свои договоры.

06.06.2012

Компания, которая не соблюла внутреннюю процедуру одобрения крупной сделки после ее заключения, обязана выполнять условия контракта. С такой позицией выступил Высший арбитражный суд (ВАС) в деле на полмиллиарда евро. Подход суда пресечет порочный способ отказа от своих обязательств и пойдет на пользу инвестклимату, считают эксперты.

Практике, когда компания пытается ускользнуть от выполнения обязательств по контракту, ссылаясь на недействительность сделки, может прийти конец. ВАС решил, что невыполнение контракта можно обосновать только убытками от дей­ствий нерадивого контрагента.

Вчера Высший арбитраж отправил на новое рассмотрение спор ООО «Финансово-промышленный союз «Сибконкорд» с компанией Ciments Francais (Франция) и ОАО «Холдинговая компания «Сибирский цемент» («Сибцемент»). В марте 2008 года Ciments Francais и «Сибцемент» заключили контракт, согласно которому французы обязались продать россиянам акции трех турецких компаний на сумму 577,3 млн евро. Из них 377,3 млн евро россияне должны были оплатить наличными, остальные 200 млн евро «Сибцемент» должен был оплатить своими акциями.

Договором было предусмотрено, что россияне заплатят задаток в 50 млн евро, что и было сделано. Но после того как кризис не дал «Сибцементу» выполнить основные обязательства, осенью 2008 года французы разорвали контракт и оставили задаток себе. «Сибконкорд», на тот момент владевший акциями «Сибцемента» (47% от его уставного капитала), попытался вернуть сумму задатка, так как его перечисление французам якобы лишило «Сибцемент» 44% его активов, из-за чего «Сибконкорд» понес убытки.

Для возврата задатка «Сибконкорд» подал иск о признании контракта с французами недействительным, аргументируя это тем, что на общем собрании акционеров «Сибцемента» от «Сибконкорда» на собрании присутствовал неуполномоченный представитель.

Частичное исполнение сделки до ее одобрения акционерами — пагубная практика, плачевные последствия которой видны на примере рассматриваемого дела, обращает внимание юрисконсульт «ФБК-Право» Сергей Ермоленко. «Сибцемент» так и не получил никаких покупаемых акций, а поскольку произошла реальная потеря денег, то по факту права его акционера все же были нарушены», — считает юрист.

Суды трех инстанций «уничтожили» сделку и обязали французов вернуть задаток. Однако ВАС поправил нижестоящие инстанции. «Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия (например, потерю задатка), не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционеров», — отметили судьи. ВАС делает вывод, согласно которому ненадлежащее исполнение сделки еще не говорит о нарушенном праве акционера, объясняет старший юрист Goltblat BLP Антон Панченков. По его словам, теперь «Сибконкорду» предстоит доказать, что сделка изначально была направлена на причинение ему убытков.

ВАС прав, так как здесь есть все признаки притворности поведения со стороны акционера «Сибцемента», считает вице-президент «Деловой России» Антон Данилов-Данильян. «Акционер, давая доверенность своему представителю, был знаком с повесткой дня собрания, и если он тогда был в курсе и понимал, что происходит, то с какой стати что-то изменилось потом?» — недоумевает он. По его мнению, ВАС показал, что с российскими компаниями можно вести дело, так как если они окажутся не правы, суд все равно встанет на позицию договорных отношений.

Авторт статьи: Ярослав Николаев

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.