Налоговые вопросы в сделках M&A.

Можно выделить три основные области, в которых надо уделять внимание налоговым вопросам при совершении сделок и в которых, соответственно, возникают риски, связанные с налогами. 

Первая область - это все, что связано с ценой сделки и расчетами.  Как именно считается цена - в фиксированной сумме или в привязке к показателям баланса в определенный момент в будущем?  Кто берет на себя «прошлые» налоговые риски - продавец или покупатель?  Как эти риски учитываются в цене? Компенсирует ли продавец налоговые риски, если они проявятся после закрытия сделки?  На ком лежит обязанность по уплате налогов если они возникают в связи с расчетами?  Мне встречались ситуации, когда недостаточное внимание этим вещам меняло сумму, подлежащую уплате, в несколько раз по сравнению с изначальными ожиданиями сторон - как в ту, так и в другую сторону.

Вторая область - обеспечение эффективного налогообложения приобретенной компании после сделки и обеспечение движения средств внутри приобретенной компании с минимальными налоговыми потерями.  Правильное налоговое структурирование приобретения (например, с использованием заемного финансирования) и «расчистка» структуры после приобретения (за счет ликвидации излишних юрлиц) нередко может повысить IRR  на 25-50% - это, например, немаловажный фактор в обеспечении высокой доходности крупнейших фондов прямых инвестиций.  Неправильное налоговое структурирование может, наоборот, сделать приобретение гораздо менее выгодным. 

Третья область - обеспечение минимальных налоговых потерь при последующей продаже бизнеса.  Нередко компании приобретаются с тем, чтобы после оптимизации их деятельности в дальнейшем продать.  Если заранее не просчитать эту возможность и не построить структуру владения таким образом, чтобы минимизировать налоги при последующей продаже, то доходность инвестиций может серьезно снизится - и в некоторых случаях, если не заложить эту возможность заранее, исправить ее в нужный момент станет гораздо сложнее.  Причем выбор структуры может зависеть от того, как именно инвестор собирается выходить из бизнеса - продавать российскому покупателю, привлечь зарубежного соинвестора, вывести компанию на IPO и т.п.