Рынок M&A начал оживать. Антон Ситников для журнала "Корпоративный Юрист", №1 2019

09.01.2019

Последовательность, порядочность и позитивный настрой — это те правила, которыми руководствуется Антон Ситников как в работе, так и жизни. Партнер, руководитель корпоративной/М&А практики международной юридической фирмы Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) рассказал, как развивается работа под новым брендом, а также о восстановлении рынка М&А в 2018 году.

Всегда интересовало, как живут компании с момента их появления на свет как в качестве субъекта права, так и объекта права

Корпоративное управление, изменение контроля, реорганизация, появление новых акционеров и связанные с этим вопросы, совместные предприятия, инвестиции — все это и не только, юридической поддержкой чего занимается корпоративная практика/M&A. Если вспомнить учебу, меня также интересовали вопросы интеллектуальной собственности, антимонопольное право и международное частное право. Сейчас же отрадно, когда в рамках работы по комплексным и разноплановым сделкам есть возможность сотрудничать с коллегами, глубоко специализирующимися в своих отраслях, что так важно для эффективной поддержки сделок клиентов.

После серьезного затишья в силу событий 2014 года рынок М&А начал оживать

По моим наблюдениям, сейчас можно выделить три наиболее активных в плане М&А сектора экономики — это технологии, сельское хозяйство и фармацевтика. Также потихоньку активизируется сектор энергетики и природных ресурсов, недвижимости и некоторые другие. Активны инвесторы из Азии и стран Персидского залива, в целом возросла активность российских инвесторов. Если взять наши внутрифирменные показатели, в предыдущие два года мы росли порядка 15–20% в год в долларовом выражении в части выручки — как мне кажется, весьма хороший показатель. Все это, я уверен, благодаря двум основным компонентам — успешности и эффективности той команды, которую нам удалось сформировать за более чем 15 лет совместной работы, и, конечно же, доверию наших клиентов, за что мы им бесконечно благодарны.

Крупные холдинги наращивают внутренние юридические силы, но внешние юристы по-прежнему востребованы

Особенно по тем сделкам и проектам, где необходима большая ресурсная и специализированная команда, будь то для due diligence или для подготовки большого объема транзакционных документов. Да и в переговорном процессе внешняя поддержка не лишняя. Вряд ли в России продолжит снижаться востребованность английских солиситоров. В отношении международных сделок английское право продолжает являться наиболее частым и очевидным выбором. В части же выбора места разрешения споров с учетом турбулентности в геополитическом плане для международных М&А сделок стороны чаще стали обращаться к арбитражу в Сингапуре и Гонконге. В части российских корпоративных сделок, к большому сожалению, арбитражная реформа в значительной степени сузила рамки такого выбора, если не исключила его вовсе.

Растет востребованность российского права, пусть даже и не всегда его выбор обоснован юридически. Но бизнес более многогранен, нежели юридическое обоснование выбора той или иной правовой системы, того или иного арбитража. Если раньше, лет пять назад, в рамках М&А сделок в России английское право занимало порядка 80–90% случаев выбора в отношении числа сделок, то сейчас, я бы оценил, 50 на 50, а может быть, российское право и превалирует.

Юриста нанимают, чтобы заключить сделку на понятных условиях с предсказуемыми последствиями

Конечно, важно оценить риски, которые могут возникнуть при заключении сделки на конкретных условиях, предложить инструментарий по минимизации этих рисков и четко проговорить и оценить их вместе с клиентом. Каждый случай взаимодействия с клиентом уникален, поскольку у каждого клиента имеются свои ожидания от юриста, которого он привлекает для работы по сделке. Это ожидания по степени его вовлеченности в переговоры по принципиальным вопросам, по роли на переговорах в целом и т. п. И поэтому есть моменты, которые, мне кажется, важно понять как можно быстрее в начале работы, — цель и задачи клиента в рамках сделки, а также его истинные ожидания от тебя при работе над ней. После чего предложить то, как ты мог бы повысить эффективность совместной работы по сделке с учетом твоего предыдущего опыта, а также цели и задач данной сделки.

Мой опыт показывает, что крайне важен открытый и искренний диалог с заказчиком. Сделка — это живой процесс, и зачастую по мере ее развития без корректив не обойтись. Часто непросто, но нужно суметь найти время и возможность и сказать то, что порой, вам кажется, клиент не хотел бы слышать в стремлении сделать сделку побыстрее, возможно, на невыгодных для него в долгосрочной перспективе условиях или, например, с непредсказуемыми последствиями. При этом крайне важно пояснить и обосновать свои выводы, предложить по возможности альтернативы и аргументацию в их поддержку для формирования переговорной позиции.

Последовательность и предсказуемость — одни из критериев, которыми я руководствуюсь в работе

Мы достаточно стабильная команда, продолжающая свое поступательное развитие и рост. Партнеры и другие ключевые участники команды были с нами на протяжении многих лет — с начала — середины 2000-х. В апреле 2018 года мы начали работать под новым брендом, и, как любое изменение, это несет в себе как новые возможности, так и новые вызовы. Обернется это в плюс или обернется риском, как мне кажется, в сервисном мире, где люди — профессионалы своего дела и основные двигатели бизнеса, в значительной степени зависит именно от нас: от того, как мы сможем конвертировать представившиеся возможности в плюс для наших клиентов, а соответственно и для нас самих. В части практики М&А мы стали однозначно гораздо более ресурсными и получили более эффективный доступ к работе на американском рынке. Мы стали международной трансатлантической фирмой с мощнейшим присутствием на рынке США.

Каким бы неожиданным это ни могло показаться, но мы отмечаем достаточно большой интерес со стороны российских клиентов к американскому рынку. Российские инвесторы рассматривают американский рынок для выхода иногда в совсем неожиданных секторах. Поэтому те несколько месяцев работы под новым брендом, я думаю, это хороший старт или, точнее, с учетом многолетней совместной работы команды — хорошее поступательное развитие.

Сначала — сильная команда, и после этого — развитие клиентской базы

Нежели наоборот: получить несколько интересных проектов и потом бегать по рынку и ломать голову, как же мы их будем реализовывать, — гораздо менее ответственное если допустимое вовсе поведение, так как ставит под угрозу возможность выполнения принятых на себя перед клиентами обязательств. Поэтому с точки зрения порядка формирования и развития сначала идет команда, потом — клиенты. В нашем бизнесе это два основных компонента, которые позволяют накапливать опыт, завоевывать репутацию, а значит, быть более эффективными в работе и востребованными у клиентов. В идеале, конечно, эти два компонента должны развиваться параллельно, но, если бы мне пришлось отвечать на подобный вопрос в хронологическом порядке, мой ответ был бы именно такой.

Человек должен любить то, чем он занимается

Я уверен, что без любви к своему делу, без драйва, крайне сложно добиться профессионального роста и успеха. Второй компонент — это, конечно, трудолюбие. Принципы взаимодействия с коллегами, клиентами и даже с оппонентами — последовательность, порядочность и позитивный настрой, плюс, конечно, немного удачи и везения — вот те составляющие, позволяющие мне двигаться вперед, не останавливаться на достигнутом и, надеюсь, быть успешным. Дополнительные, уже точечные, штрихи для успешного М&А юриста — исключительная стрессоустойчивость, способность концентрированного применения сил зачастую на протяжении довольно длительного периода времени (в начале этого года у нас шла сделка, когда нам приходилось вести переговоры и готовить документы без выходных, в буквальном смысле слова по 18–20 часов каждый день на протяжении нескольких недель). Еще — достаточно широкий кругозор, так как сделки требуют от тебя быть способным определить подводные камни в довольно различных отраслях права и сформировать соответствующую команду.

Контакты

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.