Новое законодательство в сфере государственной регистрации юридических лиц

02.12.2020

Информационное письмо № 817

Юридическая фирма Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLP информирует о вступлении в силу 25 ноября 2020 года Приказа ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» («Приказ ФНС»).

Предыдущие формы документов были утверждены в 2012 году1 и обновлялись до выхода Приказа ФНС лишь незначительно. Вместе с тем в гражданском и корпоративном законодательстве за прошедшие 8 лет появилось множество нововведений, реализация которых предполагала внесение соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц («ЕГРЮЛ»). Однако используемые для этого формы не предоставляли технической возможности для внесения необходимых сведений.

Для исправления сложившейся ситуации Приказом ФНС были утверждены обновленные формы документов, в результате чего существенным образом был расширен объем сведений, которые могут быть внесены в ЕГРЮЛ. При этом количество форм, используемых при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, сократилось.

Распределение компетенции между несколькими руководителями

В соответствии со ст. 53 ГК РФ учредительным документом хозяйственного общества может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ. При этом, согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», «в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они (прим. BCLP: лица, действующие от имени юридического лица без доверенности) действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица».

Предыдущие формы документов, теоретически допуская возможность включения в ЕГРЮЛ сведений о нескольких лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, не предоставляли возможности указать, каким образом распределяется компетенция между ними, действуют ли такие руководители общества совместно, раздельно или иным образом.

Обновленные формы документов, утвержденные Приказом ФНС, устранили данную проблему, но, к сожалению, лишь частично. Например, если нескольким лицам предоставлены полномочия по представлению юридического лица, появилась возможность указать, действуют такие лица:

1.      совместно или

2.      независимо друг от друга,

при этом отсутствует какая-либо возможность дать какие-либо пояснения/уточнения в отношении полномочий всех и каждого руководителя хозяйственного общества.

Это ограничение вновь не позволяет юридическим лицам по своему усмотрению распределить полномочий единоличного исполнительного органа между несколькимими руководителями юридического лица, а значит, не предоставляет субъектам рынка полноценной возможности нескольким руководителям юридического лица действовать по отдельным вопросам компетенции только совместно, а по остальным вопросам компетенции – раздельно или установить для каждого руководителя юридического лица круг вопросов, по которым только соответствующий руководитель единолично принимает решения.

Наличие корпоративного договора

Согласно ст. 66 ГК РФ объем полномочий участников непубличного общества, непропорциональный долям в уставном капитале, может быть предусмотрен корпоративным договором при условии внесения в ЕГРЮЛ сведений о наличии такого корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества.

Предыдущие формы не содержали необходимых листов/полей для включения сведений о наличии корпоративного договора, заключенного между участниками общества, и непропорциональном объеме правомочий участников общества, закрепленном в корпоративном договоре. Приказом ФНС данный недостаток был устранен, обновленные формы предусматривают возможность внести такие сведения в ЕГРЮЛ.

Помимо этого, обновленные формы позволяют отразить в реестре информацию о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (без указания конкретных ограничений).

Стоит обратить внимание на то, что обновленные формы при этом не указывают на возможность внести в ЕГРЮЛ сведения о наличии корпоративного договора, который не устанавливает каких-либо ограничений и условий отчуждения долей/акций и не содержит каких-либо положений о непропорциональном распределении объема правомочий участников хозяйственного общества. И хотя такие случаи редко встречаются на практике, они все-таки возможны. В этой связи с практической точки зрения интересно проследить за тем, как будут отражаться в ЕГРЮЛ сведения в отношении наличия или отсутствия корпоративного договора.

Одновременное сочетание различных форм реорганизации

Согласно ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

В обновленных формах для реализации данной возможности появилось соответствующее поле, но при этом определить, какие именно формы реорганизации сочетаются, исходя из самих форм не представляется возможным. Насколько мы понимаем, сведения о сочетаемых формах реорганизации могут стать известны регистрирующему органу только при рассмотрении представляемого ему решения общего собрания участников/акционеров общества о реорганизации.

Срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Согласно ст. 57 Закона об ООО2 срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью («ООО») устанавливается решением уполномоченного органа общества, но не может превышать одного года, а в случае если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Предыдущие формы документов не предполагали указания информации о сроке ликвидации ООО. Согласно обновленным формам, предоставление такой информации является обязательным, также обновленные формы предусматривают возможность внесения информации о продлении срока ликвидации ООО.

Регистрация международной компании или международного фонда

Согласно положениям законодательства3 статусом международной компании или международного фонда обладают хозяйственные общества, зарегистрированные в ЕГРЮЛ в связи с изменением иностранным юридическим лицом своего личного закона в порядке редомициляции4 или в порядке инкорпорации (только для международных фондов).

Приказом ФНС была утверждена отдельная форма № P18002 (Заявление (уведомление) о государственной регистрации международной компании, международного фонда) для государственной регистрации международной компании или международного фонда.

Элементы адреса юридического лица

Приказом ФНС установлено, что в новых формах любые элементы места нахождения и адреса указываются в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре.

Иные сведения, вносимые в ЕГРЮЛ

Помимо перечисленных выше наиболее прогрессивных изменений, Приказом ФНС были внесены и иные изменения, направленные в том числе на унификацию законодательства. Так, например, новые формы позволяют отразить в ЕГРЮЛ также следующие сведения:

1.      об использовании ООО типового устава5;

2.      о наличии у общества полного и (или) сокращенного фирменного наименования на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках, при этом, если таким иностранным языком является английский, оно указывается полностью;

3.      об электронной почте общества.

Обращаем ваше внимание на то, что новые формы прямо позволяют указать на ограничение доступа к некоторым сведениям о юридическом лице, его органах и участниках, содержащимся в ЕГРЮЛ, в случаях, установленных законодательством. К таким случаям в настоящее время относятся следующие:

1.      в отношении юридического лица действуют меры ограничительного характера, введенные иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза;

2.      юридическое лицо является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с положениями законодательства6;

3.      юридическое лицо имеет место нахождения на территории Республики Крым или территории г. Севастополя.



1 Приказ ФНС России от 25 января 2012 года № MMB-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

2 Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3 См. Федеральный закон от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

4 Редомициляция предполагает смену иностранным хозяйственным обществом страны государственной регистрации и юридического адреса.

5 Напоминаем, что, несмотря на положения п. 2 ст. 52 ГК РФ, любые юридические лица могут использовать типовые уставы, типовые уставы были утверждены только для юридических лиц, действующих в организационно-правовой форме ООО, Приказом Минэкономразвития России от 1 августа 2018 года № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».

6 См. Федеральный закон от 29 декабря 2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.