Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

15.07.2014

Информационное письмо № 471
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 16 мая 2014 г.

Юридическая фирма Goltsblat BLP сообщает о принятии Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – «Постановление»).

Постановление содержит полезные разъяснения, касающиеся вопросов совершения и одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью хозяйственных обществ, государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, автономных учреждений и иных некоммерческих организаций (далее – «Экстраординарные сделки»), а также актуальных вопросов их оспаривания.

Обстоятельства, подлежащие доказыванию

Постановление предусматривает, что лицо, обратившееся в суд с иском о признании Экстраординарной сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения, обязано доказать следующие обстоятельства:

  • наличие признаков Экстраординарной сделки, а также нарушение порядка ее одобрения; а также
  • нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров).

Об отсутствии нарушения таких прав и интересов, в частности, может свидетельствовать следующее:

  • встречное предоставление по сделке было равноценным отчужденному имуществу;
  • совершение сделки являлось способом предотвращения возникновения еще больших убытков; а также
  • сделка, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

При этом необходимо учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении Экстраординарной сделки в установленном законом порядке не препятствует признанию соответствующей сделки, совершенной в ущерб интересам общества, недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Отказ в иске о признании недействительной Экстраординарной сделки, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу, а также не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника, непосредственно заключавшего данную сделку или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников.

Раскрыто понятие «хозяйственная деятельность»

Постановление устанавливает, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Содержание решения об одобрении Экстраординарной сделки

Уточняется, что в решении об одобрении Экстраординарной сделки допускается указание на:

  • общие параметры основных условий одобряемой сделки;
  • альтернативные варианты основных условий соответствующей сделки;
  • допустимость совершения только нескольких сделок одновременно; а также
  • срок действия одобрения соответствующей сделки, при отсутствии которого одобрение считается действующим в течение 1 (одного) года с даты его получения.

Взаимосвязанность сделок

При квалификации нескольких сделок в качестве взаимосвязанных следует учитывать, что о взаимосвязанности сделок, среди прочего, может свидетельствовать преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

При этом для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставить стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Расширение оснований для признания сделки крупной

Постановление предусматривает, что договор, закрепляющий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий:

  • стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25% стоимости имущества общества;
  • данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; а также
  • в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более 5 (пяти) лет) лишается возможности пользования этим имуществом.

Квалификация трудового договора с работником в качестве крупной сделки

Постановление подтверждает возможность квалификации трудового договора в качестве крупной сделки, в случае если такой договор предусматривает выплаты (разовую или неоднократную) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25% и более процентов балансовой стоимости активов общества. При этом в качестве расчетного периода для целей квалификации бессрочного трудового договора в качестве крупной сделки необходимо рассматривать 1 (один) год.

При этом факт нарушения интересов юридического лица заключением указанного трудового договора должен устанавливаться исходя из оценки того, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции после увольнения, масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

Круг заявителей

В Постановлении уточняется, что участник общества вправе подавать заявление о признании Экстраординарной сделки недействительной, несмотря на то, что на момент ее совершения он не являлся участником такого общества.

Однако необходимо учитывать, что течение срока исковой давности по требованиям таких участников общества начинается со дня, когда о совершении Экстраординарной сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.


Настоящий обзор подготовлен при участии Михаила Филатова, Младшего юриста, Корпоративная практика/ слияния и поглощения, Goltsblat BLP.

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.