Изменения в главу 4 («Юридические лица») части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации

16.05.2014

Информационное письмо № 461, 16 мая 2014

Юридическая фирма Goltsblat BLP сообщает о том, что 1 сентября 2014 года вступает в силу принятый Государственной Думой 25 апреля 2014 года Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон №99-ФЗ»).

Закон №99-ФЗ вносит изменения в ключевые с точки зрения корпоративного права положения ГК РФ, касающиеся правового статуса и порядка деятельности юридических лиц:

Новая классификация юридических лиц, не предусматривающая ЗАО и обществ с дополнительной ответственностью

  • Так, Законом №99-ФЗ предусматривается видоизмененная классификация юридических лиц, подразделяющая их на корпорации и унитарные организации. Критерием разграничения является, в частности, наличие либо отсутствие у учредителей права участия (членства) в юридическом лице.
  • Закрепляются общие нормы, касающиеся коммерческих и некоммерческих корпораций.
  • Закон №99-ФЗ т предусматривает разделение хозяйственных обществ на публичные и непубличные. При этом публичным является акционерное общество, акции которого (ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции) публично размещаются или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, не отвечающие вышеназванному признаку публичности, признаются непубличными.
  • Закон №99-ФЗ не предусматривает такой разновидности хозяйственных обществ, как закрытые акционерные общества и общества с дополнительной ответственностью, однако, прямо закрепляет норму о том, что перерегистрацию таких обществ осуществлять не потребуется, а положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах будут применяться к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
  • Со дня вступления в силу Закона №99-ФЗ юридические лица создаются исключительно в организационно-правовых формах, которые предусмотрены новой редакцией ГК РФ.

Уточнение норм об ответственности руководства и материнских компаний по долгам дочерних предприятий

  • Уточняются положения об имущественной ответственности руководителей юридического лица, а также членов его коллегиальных органов управления. Все эти лица обязаны возмещать убытки, причиненные ими юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Новеллы корпоративного управления

  • Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
  • Закон №99-ФЗ закрепляет на уровне ГК РФ нормы о возможности заключения участниками (членами) корпорации договора об осуществлении своих корпоративных прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников, согласованно принимать иные управленческие решения, приобретать или отчуждать доли (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
  • Решения общего собрания участников хозяйственного общества должны заверяться либо реестродержателем, либо нотариусом, либо в иной форме, установленной уставом или решением общего собрания (в зависимости от вида общества).

Упорядочение норм о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц

  • Упорядочиваются правила, касающиеся учреждения юридических лиц, уточняются правила о реорганизации и ликвидации юридических лиц. К примеру, вводятся положения, позволяющие сочетать различные формы реорганизации, регулируется порядок и последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным, а самой реорганизации – несостоявшейся, предусматривается солидарная ответственность созданного юридического лица по долгам своего правопредшественника в случае невозможности определить правопреемника по обязательству или в случае недобросовестного распределения активов между ними, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.