Существенные изменения в гражданском кодексе, касающиеся ценных бумаг

23.07.2013

Информационное письмо № 427, 23 июля 2013 года

Юридическая компания Гольцблат БЛП сообщает о принятии Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее – Закон), который, в том числе, существенно изменил главу Гражданского кодекса, посвященную таким специфическим объектам гражданских прав как ценные бумаги. Среди прочего, Закон предусматривает следующие нововведения:

  • С 01 октября 2014 года акционерные общества утратят право самостоятельно вести реестр акционеров

С 01 октября 2013 года осуществлять учет прав на бездокументарные ценные бумаги смогут лишь лица, имеющие необходимую для этого лицензию (то есть профессиональные регистраторы). Единственное исключение сделано для акционерных обществ, которые на данный момент самостоятельно ведут реестр акционеров. Такие акционерные общества сохранят право вести указанные реестры еще в течение года с момента вступления поправок в Гражданский кодекс в силу, то есть до 01 октября 2014 года. По истечению указанного срока акционерные общества будут обязаны передать ведение реестра акционеров профессиональному регистратору.

  • На законодательном уровне закреплена возможность виндикации бездокументарных ценных бумаг, в том числе конвертированных в иные ценные бумаги

Закон обобщил, унифицировал и дополнил сложившиеся ранее в судебной практике способы защиты нарушенных прав владельцев бездокументарных ценных бумаг.

Так, с 1 октября 2013 года лицо, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были незаконно списаны, вправе потребовать от лица, на счет которого такие ценные бумаги были зачислены:

– возврата такого же количества соответствующих бездокументарных ценных бумаг, либо

– передачи ценных бумаг, в которые были конвертированы незаконно списанные бездокументарные ценные бумаги (если утраченные ценные бумаги были конвертированы в иные ценные бумаги).

Если незаконно списанные бездокументарные ценные бумаги являлись биржевыми (то есть существует возможность приобрести аналогичные ценные бумаги на организованных торгах), то лицо, со счета которого такие ценные бумаги были списаны, вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки (то есть от реестродержателя, эмитента и т.д.):

– приобретения аналогичных ценных бумаг за счет вышеуказанных лиц;

– возмещения расходов, необходимых для приобретения таких же ценных бумаг.

При этом, однако, не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя (за исключением случаев, когда такие ценные бумаги были приобретены безвозмездно):

– бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования,

– бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах.

  • Установлены последствия истребования бездокументарных ценных бумаг как от добросовестных, так и от недобросовестных приобретателей

Законом введены специальные нормы, посвященные последствиям истребования бездокументарных ценных бумаг из чужого незаконного владения. В частности, согласно Закону лицо, которому бездокументарная ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать:

– от недобросовестного приобретателя – возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков;

– от добросовестного приобретателя – возврата всего полученного по ценной бумаге с момента, когда приобретатель ценной бумаги узнал или должен был узнать о том, что неправомерно владеет ценной бумагой либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги.

В случае, если неуправомоченными лицами были реализованы права на участие в общем собрании акционеров (или ином собрании), законный правообладатель бездокументарной ценной бумаги вправе оспорить соответствующее решение, при условии что:

– такое решение затрагивает его права и интересы,

– акционерное общество (акционеры, участники иного собрания) знало или должно было знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и

– голосование правообладателя могло повлиять на принятие решение.

Срок для оспаривания решения собрания составляет 3 месяца с момента, когда правообладатель узнал о неправомерном списании ценных бумаг с его счета, но не более 1-го года со дня принятия собранием соответствующего решения.

  • Залог и иные обременения на бездокументарные ценные бумаги возникают только после фиксации соответствующих обременений в системе учета прав на бездокументарные ценные бумаги

Закон закрепил ранее сложившееся в судебной практике правило о том, что залог или иные обременения бездокументарных ценных бумаг возникают только после их регистрации в системе учета прав на бездокументарные ценные бумаги.

Закон также установил четкие правила фиксации залога. В частности, по общему правилу:

– внесение записей о залоге или об ином обременении должно производиться на основании распоряжения правообладателя бездокументарных ценных бумаг (залоговое распоряжение и т.п.), а в случае если правообладатель уклоняется от подписания такого распоряжения – на основании решения суда;

– внесение записей об изменении условий обременения или о его прекращении – на основании распоряжения правообладателя, но при условии наличия письменного согласия лица, в пользу которого установлено обременение.

Иное может быть установлено специальным законом, а в ряде случаев и договором с уполномоченным лицом.

  • Утраченные учетные записи, удостоверяющие права на бездокументарные ценные бумаги, могут быть восстановлены только в судебном порядке
  • При отсутствии обязательных реквизитов документарная ценная бумага утрачивает статус ценной бумаги, но сохраняет значение письменного доказательства

Законом уточнено, что при отсутствии какого-либо из обязательных реквизитов документарная ценная бумага не признается ценной бумагой как таковой, но сохраняет значение доказательства существования удостоверенного ее права. Напомним, что согласно действующей редакции Гражданского кодекса пороки в оформлении документарной ценной бумаги влекут ее ничтожность. Соответственно, введенное Законом уточнение значительно упрощает порядок предъявления требований к лицам, выпустившим «порочную» документарную ценную бумагу в обращение.

  • Ответственность лица, составившего документарную ценную бумагу

Законом введено общее правило о том, что лицо, составившее документарную ценную бумагу, отвечает по ней даже в случае, если она поступила в обращение помимо его воли. При этом лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований ее владельца только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами.

Исключения составляют лишь случаи, когда владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать:

– об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо

– об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, либо

– владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем.

  • Обездвиживание документарных ценных бумаг

Законом введено достаточно новое для российского права понятие "обездвижение документарных ценных бумаг". Согласно Закону обездвиживание представляет собою передачу документарных ценных бумаг на хранение лицу, которое вправе осуществлять их хранение и (или) учет прав на них. К обездвиженным документарным ценным бумагам применяются правила о бездокументарных ценных бумагах.

В случае, если у Вас возникнут какие-либо вопросы или потребуется дополнительная информации, обращайтесь, пожалуйста, к Антону Ситникову, Партнеру, Руководителю Корпоративной практики/ слияния и поглощения, Goltsblat BLP, по тел.: +7 495 287 44 44, или по эл. почте: Anton.Sitnikov@gblplaw.com; или к Екатерине Дедовой, Партнеру, Корпоративная практика / слияния и поглощения, Goltsblat BLP, по тел.: +7 495 287 44 44, или по эл. почте: Ekaterina.Dedova@gblplaw.com; или к Антону Вашкевичу, Старшему юристу, Корпоративная практика / слияния и поглощения, Goltsblat BLP, по тел.: +7 495 287 44 44, или по эл. почте: Anton.Vashkevich@gblplaw.com.

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.