Новая практика признания сделки недействительной вследствие злоупотребления правом.

31.10.2011

Информационное письмо № 282.

Юридическая фирма Goltsblat BLP сообщает, что опубликовано постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 1795/11 от 13 сентября 2011 года (далее – Постановление) по делу по заявлению компании «Stena RoRo AB» (Швеция) о пересмотре в порядке надзора судебных актов по иску акционеров ОАО «Балтийский завод» к заводу и компании «Stena RoRo AB» о признании недействительными сделок, заключенных заводом и заведомо убыточных для него.

Постановлением ВАС РФ от 13 сентября 2011 года  судебные акты по указанному делу отменены, в иске отказано.

Данное постановление уточняет правоприменительную практику по вопросу возможности признания недействительными сделок на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, в случае если одна из сторон при её заключении злоупотребила правом.

Данное Постановление, в определенной мере принято в развитие позиции, изложенной в Обзоре практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ (Информационное письмо ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127), в котором суд использовал злоупотребление правом именно как основание для признания сделки недействительной.

Так, Высший Арбитражный Суд РФ уточнил, что злоупотребление предоставленными полномочиями руководством одной из сторон сделки не всегда ведёт к ничтожности такой сделки в силу ст.ст. 10 и 168 ГК РФ - для признания такой сделки недействительной необходимо доказать сговор недобросовестно действовавшего руководства с контрагентом по сделке, либо осведомлённость последнего о таких действиях руководства одной из сторон сделки.

Кроме того, Высшим Арбитражным Судом РФ сформирована позиция, согласно которой заниженная цена сделки или убыточность сделки для недобросовестно действовавшей стороны также сами по себе не могут являться самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, а заключение сделки добросовестным лицом на наиболее выгодных для себя условиях является разумным поведением хозяйствующего субъекта и отклонение цены сделки от среднерыночных цен (даже в несколько раз) само по себе не может быть доказательством злоупотребления или основанием для признания сделки ничтожной.
К сожалению, указанное постановление нельзя назвать шагом на пути защиты добросовестно ведущих себя участников хозяйственной деятельности, поскольку по сути позиция Высшего Арбитражного Суда РФ сводится к тому, что риск негативных последствий действий руководства организации должен быть возложен на участников и акционеров самого хозяйственного общества.

На практике это приведет к еще большим затруднениям для участников и акционеров хозяйственных обществ в восстановлении их прав, поскольку в настоящее время законодателем предложены малоэффективные способы защиты - взыскание убытков с менеджмента компании и уголовное преследование по ст. 201 УК РФ «Злоупотреблением полномочиями».

Согласно Постановлению вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании норм права в истолковании, расходящемся с содержащимся в Постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.

Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста: 

к Ивану Веселову
Старшему юристу, Практика по разрешению споров,
Goltsblat BLP
тел.: +7 (495) 287 44 44,
электронная почта: info@gblplaw.com

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.