Совершенствование регулирования деятельности коммерческих организаций и разрешения корпоративных конфликтов (в отношении обществ с ограниченной ответственностью)

04.08.2009

Информационное письмо № 58

Юридическая фирма «Гольцблат БЛП» сообщает, что принят Федеральный закон от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Федеральный закон).

Федеральный закон регулирует весьма широкий круг вопросов совершенствования работы коммерческих организаций и разрешения корпоративных конфликтов. В этой связи его отдельные положения вступают в силу в различные сроки.

Касательно обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО) Федеральный закон прежде всего корректирует некоторые изменения, внесенные в федеральный закон об ООО, которые действуют с 1 июля 2009 года.

Наряду со сделками, направленными на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, теперь засвидетельствованию в нотариальном порядке подлежит также подлинность подписи на заявлении об отказе от преимущественного права покупки доли или ее части. Дополнительно к имеющимся случаям не будет требоваться нотариального удостоверения при переходе доли или ее части в случае использования преимущественного права покупки путем направления оферты. Установлено, что если участник неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения предусмотренной обязательством по договору сделки по отчуждению доли или ее части, приобретатель, исполнивший договор, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или ее части. Определено, что для регистрации перехода доли или ее части заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц от имени участника ООО — юридического лица может быть подписано как его руководителем, так и по доверенности. Модифицирована компетенция общего собрания участников ООО. Если ранее она была ограничена решением прямо поименованных и иных вопросов, предусмотренных федеральным законом об ООО, то теперь эта компетенция может быть дополнена решением вопросов, предусматриваемых также в уставе ООО. Уточнено отнесение вопросов к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. Все эти изменения вступили в силу с 22 июля 2009 года.

В связи с совершенствованием порядка передачи доли или ее части в уставном капитале ООО в Основах законодательства РФ о нотариате появилось требование, чтобы документы, выражающие содержание сделки по такой передаче, представлялись для нотариального удостоверения сделки не менее чем в двух экземплярах. Указанное изменение вступит в силу 21 октября 2009 года. В Налоговый кодекс РФ также было внесено существенное изменение, в соответствии с которым при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок с долями, направленных на их отчуждение или устанавливающих обязательство по их отчуждению, во внимание принимается сумма договора, указанная сторонами (но не ниже номинальной стоимости доли или ее части), а не стоимость доли или ее части исходя из их оценки независимым оценщиком. Данное изменение вступает в силу не ранее чем 22 августа 2009 года.

Другой значительный блок изменений относится к обжалованию решений органов управления ООО и признанию недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ООО. Так, предусмотрено, что установленный двухмесячный срок для подачи в суд заявления о признании недействительными решений общего собрания участников и иных органов управления ООО при его пропуске восстановлению не подлежит (кроме случая неподачи заявления под влиянием насилия или угрозы). Не подлежат также восстановлению пропущенные сроки исковой давности по требованию о признании недействительными крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Специально оговорено, что признание решения совета директоров о созыве общего собрания участников недействительным не влечет автоматического признания недействительными решений такого собрания. То же самое установлено в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью: решение органов управления ООО об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью, признанное судом недействительным, не влечет за собой автоматическое признание самой сделки недействительной. Вместе с тем подчеркивается, что независимо от их обжалования в судебном порядке не имеют силы решения общего собрания участников, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключение случаев, когда на собрании присутствовали все участники), либо принятые без необходимого для принятия большинства голосов. Для случая совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью с нарушением требований к ним перечислены обстоятельства, при наличии любого из которых суд отказывает в признании этих сделок недействительными. Указанные изменения вступают в силу 21 октября 2009 года.

Федеральным законом внесены также изменения, направленные на исключение противоречий между федеральным законом об ООО и Гражданским кодексом РФ, и некоторые другие относящиеся к ООО изменения.

Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста:

к Антону Рогозе, Партнеру,
Корпоративная практика / Слияния и поглощения,
«Гольцблат БЛП»,
по тел. +7 495 287 44 44 либо по электронной почте info@gblplaw.com

Контакты

По всем вопросам, связанным с публикациями, новостями и пресс-релизами, пожалуйста, обращайтесь:

Ксения Соболева

Руководитель направления по PR и коммуникациям

подписка

Получайте новости об изменениях в законодательстве с экспертными комментариями наших юристов и обзоры актуальных юридических вопросов в соответствии с теми областями права, которые представляют для вас интерес.